{"document_id":"ECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1","court":"nsoud","case_number":"1 Odon 101/97","ecli":"ECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/20148A1C25CEC8FAC1257BD6003A425B?openDocument","decision_date":"1999-01-13","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady investičního fondu - přeměna na akciovou společnost a sloučení s jinou společností","legal_sentence":"Sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání nebylo před 1.7.1996 dovolené. Po marném uplynutí lhůty podle § 131 odst. 1 obch. zák. nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady jinak, než v řízení o povolení zápisu skutečnosti, která vyplynula z usnesení valné hromady, do obchodního rejstříku ( § 120 odst. 2 o.s.ř. ). Jakmile však již byla taková skutečnost do obchodního rejstříku pravomocně zapsána, nelze postupovat podle § 200a odst. 2 o.s.ř. a provedený zápis přezkoumávat jinak, než na základě rozhodnutí o žalobě podle § 131 a § 183 obch. zák.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady investičního fondu - přeměna na akciovou společnost a sloučení s jinou společností","facts":[{"sourceRefs":["S0001"],"text":"Společnost E. - O. i. f., a. s. byla investičním fondem. Konaly se valné hromady dne 11.5.1995, 9.6.1995 a 28.7.1995."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Valná hromada dne 28.7.1995 rozhodla o sloučení investičního fondu se společností E., a. s. a o zvýšení základního jmění."},{"sourceRefs":["S0001","S0003"],"text":"Žalobce, akcionář, podal žalobu na neplatnost usnesení všech tří valných hromad, namítaje rozpor se zákonem č. 248/1992 Sb."},{"sourceRefs":["S0003","S0006"],"text":"Spor se týkal otázky, zda se investiční fond mohl přeměnit na běžnou akciovou společnost a sloučit s jinou společností bez povolení Ministerstva financí."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","outcomeSummary":"zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad","sourceRefs":["S0001"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","outcomeSummary":"potvrdil rozsudek soudu prvního stupně; připustil dovolání pro řešení dvou právních otázek","sourceRefs":["S0001","S0006"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Bylo za účinnosti zákona č. 248/1992 Sb. před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb. přípustné sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0019"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že úprava zániku investičního fondu s právním nástupcem v § 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb. byla komplexní a nepřipouštěla sloučení s jinou než investiční společností. Absence úpravy znamená zákaz. Tento závěr je v souladu s dřívějším rozsudkem NS 32 Cdo 587/98-97.","outcome":"ACCEPTED"},"arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdil, že k takovému sloučení byl nutný souhlas Ministerstva financí, o který nebylo požádáno, a že sloučení nebylo přípustné.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0016","S0017"],"sourceRefs":["S0009"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolateli, že sloučení nebylo přípustné, neboť zákon upravoval komplexně zánik investičního fondu s právním nástupcem a nepřipouštěl jiné způsoby."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"]},{"question":"Lze po marném uplynutí lhůty podle § 131 a § 183 obch. zák. přezkoumávat platnost usnesení valné hromady v jiném řízení?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0024","S0025","S0027"],"text":"Nejvyšší soud vyložil, že po uplynutí tříměsíční lhůty je usnesení valné hromady nutno považovat za platné a nelze je přezkoumávat v jiném řízení. Tento výklad je založen na zásadách ochrany třetích osob v dobré víře a právní jistoty.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":23},"continuity_gated":true},{"question":"Byla pozvánka na valnou hromadu dne 28.7.1995 vadná pro nedostatek náležitostí podle § 202 odst. 2 obch. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028"],"text":"Námitka byla vznesena až v dovolání, a proto ji nelze považovat za řádně uplatněný dovolací důvod. Soudy nižších stupňů se jí nezabývaly oprávněně.","outcome":"NOT_A_LEGAL_QUESTION"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Má nesprávné označení zápisu z valné hromady (uvedení názvu neexistující společnosti) vliv na platnost usnesení?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029"],"text":"Námitka nespadá pod dovolací důvody přípustné podle § 239 odst. 1 o.s.ř., a proto se jí Nejvyšší soud nezabýval.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"interpretation":"Absence úpravy sloučení investičního fondu s akciovou společností s jiným předmětem podnikání v tomto ustanovení znamená, že takové sloučení není přípustné; úprava zániku investičního fondu s právním nástupcem je komplexní.","regulations":"§ 8 odst. 1 zákona č. 248/1992 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 151/1996 Sb.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0027"],"interpretation":"Po marném uplynutí tříměsíční lhůty pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady je usnesení nutno považovat za platné a nelze jeho platnost přezkoumávat v jiném řízení.","regulations":"§ 131 a § 183 obchodního zákoníku, ve znění před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":17},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["neplatnost usnesení valné hromady ze dne 28.7.1995"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 1 o.s.ř., neboť odvolací soud připustil dovolání pro řešení právních otázek.","sourceRefs":["S0010"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ004","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Právní názor odvolacího soudu o možnosti sloučení byl nesprávný, ale výsledek je správný z důvodu prekluze možnosti napadnout usnesení o přeměně.","reasonSourceRefs":["S0016","S0027"],"topic":"Přípustnost sloučení investičního fondu s jinou akciovou společností","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Námitka nebyla uplatněna v řízení před soudy nižších stupňů, proto ji dovolací soud nemůže přezkoumat.","reasonSourceRefs":["S0028"],"topic":"Námitka vadné pozvánky na valnou hromadu","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Cdo 587/98-97","sourceRefs":["S0019"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Zákon č. 248/1992 Sb. ve znění před novelou nedovoloval přeměnu investičního fondu na akciovou společnost s jiným předmětem podnikání.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nově upravuje přeměny investičních fondů, ale neřeší přímo neplatnost usnesení valné hromady.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-28","legal_sentence_continuity_counterparts":["240/2013:§363","89/2012:§258"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§258","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Obecná úprava neplatnosti rozhodnutí orgánů spolku, ale závěr se týká akciové společnosti a obchodního rejstříku."}],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_followed_by_superseded_hidden":2,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:1999:1.ODON.101.97.1"}}