{"document_id":"ECLI:CZ:NS:1999:32.CDO.398.98.1","court":"nsoud","case_number":"32 Cdo 398/98","ecli":"ECLI:CZ:NS:1999:32.CDO.398.98.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3CBDF13443A04F46C1257BD6003A2C66?openDocument","decision_date":"1999-03-23","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení akciové společnosti","legal_sentence":"S účinností od 1. 7. 1996 nelze po právní moci usnesení, kterým soud povolil zápis právních nástupců obchodní společnosti do obchodního rejstříku, rozhodnout o neplatnosti usnesení valné hromady, na jehož základě byl do obchodního rejstříku zapsán výmaz rozdělované společnosti a založeny nástupnické společnosti. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o rozdělení společnosti, jejímž je žalovaný (dlužník) právním nástupcem, je řízením o nároku, který se týká majetku patřícího do jeho konkursní podstaty.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení akciové společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0001"],"text":"Dne 17. 10. 1995 rozhodla valná hromada akciové společnosti J., a. s. o rozdělení společnosti na dvě nové akciové společnosti."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Zástupkyně minoritního akcionáře (žalobkyně) nebyla na valnou hromadu připuštěna a zápis z valné hromady nebyl akcionářům vydán dříve, než byl proveden zápis rozdělení do obchodního rejstříku."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Zápis rozdělení do obchodního rejstříku byl proveden ještě před podáním žaloby na neplatnost usnesení valné hromady."},{"sourceRefs":["S0001"],"text":"Žalobkyně podala žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení společnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"neuvedeno","decisionDate":"16. 5. 1996","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o neplatnost usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0001"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"neuvedeno","decisionDate":"neuvedeno","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, avšak z jiných důvodů; dovodil, že ustanovení § 69b odst. 1 obch. zák. brání vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po zápisu nástupnických společností do obchodního rejstříku.","sourceRefs":["S0001","S0004","S0007"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","insolvencyMatterType":["TRUSTEE_STATUS","OTHER"],"debtor":"J., a. s.","disputedItems":[{"label":"usnesení valné hromady o rozdělení společnosti ze dne 17. 10. 1995","type":"LEGAL_ACT","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda prohlášení konkursu na žalovanou 1 vedlo k přerušení řízení o neplatnost usnesení valné hromady podle § 14 odst. 1 písm. c) zák. č. 328/1991 Sb.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Řízení o neplatnost usnesení valné hromady, která rozhodla o rozdělení společnosti, je řízením o nároku týkajícím se majetku patřícího do konkursní podstaty; prohlášením konkursu došlo k přerušení řízení ze zákona. Odvolací soud pochybil, když v řízení pokračoval bez návrhu účastníků.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Shodně upravuje přerušení řízení týkajících se majetkové podstaty prohlášením konkursu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["182/2006:§263","182/2006:§265"],"continuity_assessment":[{"key":"182/2006:§265","relation":"PRESERVES","reason":"Navazuje na § 263, upravuje pokračování v přerušených řízeních."}],"continuity_old_key":"513/1991:§69b"},{"question":"Zda ustanovení § 69b odst. 1 obch. zák. brání vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení společnosti poté, co byly nástupnické společnosti pravomocně zapsány do obchodního rejstříku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0025","S0027"],"text":"Ustanovení § 69b odst. 1 obch. zák. zakazuje přijetí každého rozhodnutí soudu, které by ve svých důsledcích vedlo k výmazu již pravomocně zapsané společnosti z obchodního rejstříku. Po pravomocném zápisu nástupnických společností nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení, neboť by to vedlo k obnovení zápisu zrušené společnosti a výmazu nástupnických společností, což by narušilo právní jistotu. Přechodná ustanovení tento zákaz neomezují.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Přechodná ustanovení zák. č. 142/1996 Sb. (čl. II bod 13) vylučují použití § 69b odst. 1 obch. zák. na rozdělení provedené před účinností tohoto zákona; ustanovení § 69b se použije jen na případy po nabytí účinnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0023","S0024","S0025"],"sourceRefs":["S0011"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Čl. II bod 13 upravuje pouze postup při rozdělení, nikoli zákaz zrušení usnesení o povolení zápisu po právní moci; § 69b odst. 1 se vztahuje na všechny případy bez ohledu na datum rozdělení."}],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"continuity_gated":true},{"question":"Zda čl. II bod 13 zák. č. 142/1996 Sb. brání aplikaci § 69b odst. 1 obch. zák. na projednávanou věc.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025"],"text":"Čl. II bod 13 zák. č. 142/1996 Sb. upravuje pouze postup při rozdělení společnosti (např. že není třeba zpracovávat projekt rozdělení), nikoli otázku přípustnosti soudního přezkumu usnesení valné hromady po zápisu do obchodního rejstříku. Ustanovení § 69b odst. 1 obch. zák. se proto na projednávanou věc vztahuje.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda v případě, že se nelze domáhat neplatnosti usnesení valné hromady, je třeba řízení zastavit pro nedostatek podmínky řízení, nebo jde o nedostatek aktivní legitimace.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028"],"text":"Jestliže ze zákona vyplývá, že se v konkrétním případě nelze domáhat prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady, nejde o nedostatek podmínky řízení, ale o nedostatek aktivní legitimace žalobce. Správným procesním postupem je zamítnutí žaloby, nikoli zastavení řízení.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0025"],"interpretation":"Ustanovení § 69b odst. 1 obch. zák. zakazuje přijetí každého rozhodnutí soudu, které by ve svých důsledcích vedlo k výmazu již pravomocně zapsané společnosti z obchodního rejstříku a nastolení stavu právní nejistoty.","regulations":"§ 69b odst. 1 obch. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0024","S0025"],"interpretation":"Čl. II bod 13 zák. č. 142/1996 Sb. se vztahuje pouze na postup při rozdělení společnosti (např. na povinnost zpracovat projekt rozdělení), nikoli na zákaz zrušení usnesení o povolení zápisu po právní moci.","regulations":"Čl. II bod 13 zák. č. 142/1996 Sb."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["neplatnost usnesení valné hromady","aplikace § 69b obch. zák.","přerušení řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání bylo přípustné podle § 239 odst. 1 o.s.ř., neboť odvolací soud připustil dovolání ve výroku svého rozsudku.","sourceRefs":["S0008","S0013"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud pochybil, když po prohlášení konkursu na žalovanou 1 pokračoval v řízení bez návrhu; řízení bylo ze zákona přerušeno.","reasonSourceRefs":["S0014"],"topic":"přerušení řízení prohlášením konkursu","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"},{"reason":"Rozhodnutí odvolacího soudu je věcně správné, i když z jiných důvodů; § 69b odst. 1 obch. zák. brání vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po pravomocném zápisu nástupnických společností.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0029"],"topic":"aplikace § 69b obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","continuity_gated":true}]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Napadené rozhodnutí se zrušuje.","outcome":"QUASHED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"I. Odon 61/96","sourceRefs":["S0022"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Důsledkem rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady by byla povinnost soudu rozhodnout i bez návrhu o zahájení řízení, ve kterém by byla znovu zapsána vymazaná společnost a nástupnické společnosti vymazány.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:1999:32.CDO.398.98.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:1999:32.CDO.398.98.1"}}