{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2644.99.1","court":"nsoud","case_number":"32 Cdo 2644/99","ecli":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2644.99.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4EF2DFDF20E7F1DAC1257BD6003A2D5B?openDocument","decision_date":"2000-05-09","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neplatnosti zástavní smlouvy pro rozpor se zápisem v obchodním rejstříku","legal_sentence":"Negativní stránka principu materiální publicity obchodního rejstříku působí objektivně, bez ohledu na zavinění. Osoba zapsaná v obchodním rejstříku se nemůže dovolávat vůči tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nesprávnosti zápisu ani když nesprávnost zápisu způsobila jiná osoba nebo rejstříkový soud.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Určení neplatnosti zástavní smlouvy pro rozpor se zápisem v obchodním rejstříku","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobkyně (společnost s ručením omezeným) měla zapsáno v obchodním rejstříku, že ji zastupují jednatelé, přičemž k písemným úkonům je třeba podpis generálního jednatele a dvou jednatelů."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Dne 15. 9. 1993 uzavřela žalobkyně s žalovanou zástavní smlouvu, kterou podepsali Ing. V. N. a M. P. (dvě osoby)."},{"sourceRefs":["S0010","S0005"],"text":"Žalovaná tvrdila, že podle výpisu z obchodního rejstříku ze dne 12. 10. 1993 byl způsob zastupování uveden jako \"generální ředitel a dva jednatelé\", a že jednala v důvěře v tento zápis."},{"sourceRefs":["S0013","S0015"],"text":"Žalobkyně namítala, že správný zápis byl \"generální jednatel a dva jednatelé\" a že chyba vznikla při digitalizaci; žalovaná věděla o správném stavu, protože smlouva o úvěru byla podepsána správně."},{"sourceRefs":["S0001","S0003"],"text":"Soudy obou stupňů uzavřely, že zástavní smlouva je neplatná, protože nebyla podepsána v souladu se zápisem v obchodním rejstříku (generální jednatel a dva jednatelé)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský obchodní soud v Praze","decisionDate":"19. 11. 1998","outcomeSummary":"určil, že zástavní smlouva ze dne 15. 9. 1993 je neplatná","sourceRefs":["S0001"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","outcomeSummary":"potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a připustil dovolání pro posouzení právní otázky závaznosti nesprávného údaje v obchodním rejstříku","sourceRefs":["S0001","S0007"]}},"disputedItems":[{"label":"zástavní smlouva ze dne 15. 9. 1993","type":"LEGAL_ACT","outcome":"ANNULLED"}],"legalQuestions":[{"question":"Má chyba v psaní při zápisu do obchodního rejstříku vliv na možnost dovolávat se důvěry v zápis podle § 27 odst. 2 obch. zák.?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0023","S0026"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že negativní stránka principu materiální publicity podle § 27 odst. 2 obch. zák. působí objektivně bez ohledu na to, kdo chybu způsobil. Chyba v psaní sama o sobě nezakládá oprávnění dovolávat se dobré víry, ale ani ji nevylučuje; je třeba zjistit skutečný stav zápisu v obchodním rejstříku a posoudit dobrou víru jednající osoby.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Žalovaná tvrdila, že jednala v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, který obsahoval chybu v psaní (generální ředitel místo generální jednatel), a že tato chyba nemá vliv na ochranu podle § 27 odst. 2 obch. zák.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0022"],"sourceRefs":["S0010","S0011"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud potvrdil, že negativní stránka principu materiální publicity působí objektivně bez ohledu na to, kdo chybu způsobil, a že chyba v psaní sama o sobě nevylučuje možnost dovolávat se důvěry v zápis."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obdobně upravuje materiální publicitu veřejného rejstříku, obsahově navazuje na § 27 obch. zák.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["304/2013:§8"],"continuity_old_key":"513/1991:§133","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1},{"question":"Je ustanovení o zastupování společnosti, které vyžaduje podpis generálního ředitele (který není jednatelem) a dvou jednatelů, platné a vymahatelné vůči třetím osobám?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021"],"text":"Podle § 133 odst. 1 obch. zák. se za omezení jednatelského oprávnění nepovažuje určení, že dva nebo více jednatelů jedná společně. Pokud zápis vyžaduje podpis generálního ředitele (který není jednatelem) a dvou jednatelů, je to neúčinné vůči třetím osobám, protože podmínit jednatelské oprávnění podpisem osoby, která není jednatelem, nelze.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0022"],"interpretation":"Negativní stránka principu materiální publicity obchodního rejstříku působí objektivně bez ohledu na to, kdo nesprávnost zápisu způsobil; osoba zapsaná v rejstříku se nemůže vůči třetí osobě jednající v důvěře v zápis dovolávat nesprávnosti zápisu, a to ani v případě, že nesprávnost byla způsobena rejstříkovým soudem.","regulations":"§ 27 odst. 2 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0021"],"interpretation":"Ustanovení o zastupování společnosti, které vyžaduje podpis osoby, která není jednatelem (např. generálního ředitele), je neúčinné vůči třetím osobám, protože podle § 133 odst. 1 obch. zák. lze omezit jednatelské oprávnění pouze určením, že jednatelé jednají společně, nikoli přidáním další osoby.","regulations":"§ 133 odst. 1 obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["závaznost nesprávného údaje v obchodním rejstříku"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání bylo připuštěno odvolacím soudem podle § 239 odst. 1 o.s.ř. pro posouzení právní otázky závaznosti nesprávného údaje v obchodním rejstříku.","sourceRefs":["S0001","S0017"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že chyba v psaní v obchodním rejstříku vylučuje možnost dovolávat se dobré víry v zápis; ve skutečnosti je třeba zjistit skutečný stav zápisu a posoudit dobrou víru.","reasonSourceRefs":["S0026"],"topic":"posouzení vlivu chyby v psaní v obchodním rejstříku na důvěru v zápis","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}}],"bindingInstructions":["V dalším řízení bude muset soud prvního stupně zjišťovat, zda ke dni uzavření zástavní smlouvy byl v obchodním rejstříku zapsán způsob jednání uvedený ve výpisu ze dne 12. 10. 1993, a v kladném případě posoudit, zda dovolatelka jednala v dobré víře v zápis, přičemž důkazní břemeno o nedostatku dobré víry nese žalobkyně."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2644.99.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2644.99.1"}}