{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.88.2001.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 88/2001","ecli":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.88.2001.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4FF4892388914334C1257A4E0066C847?openDocument","decision_date":"2001-09-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti – posouzení vhodnosti svolání valné hromady, důsledky neposkytnutí podkladů pro schválení účetní závěrky a změna podoby akcií","metadata_regulation_keys":["513/1991:§184","513/1991:§192","591/1992:§80"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti – posouzení vhodnosti svolání valné hromady, důsledky neposkytnutí podkladů pro schválení účetní závěrky a změna podoby akcií","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Společnost L.s.H., a.s. (nyní L.s.H.K., a.s.) měla akcie v zaknihované podobě. Dne 8.6.1999 se konala valná hromada, která rozhodla o schválení výroční zprávy a účetní závěrky a o změně podoby akcií ze zaknihovaných na listinné."},{"sourceRefs":["S0012","S0013"],"text":"Oznámení o konání valné hromady bylo uveřejněno pouze v Obchodním věstníku, což stanovily stanovy společnosti. Navrhovatel (akcionář) považoval tento způsob za nevhodný, protože Obchodní věstník není běžně dostupný a znemožnil některým akcionářům účast."},{"sourceRefs":["S0014","S0015","S0016"],"text":"Před valnou hromadou nebyly akcionářům předloženy všechny zákonem požadované podklady, zejména výroční zpráva podle § 80 CenP, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a konsolidovaná účetní závěrka. Navrhovatel tvrdil, že bez těchto podkladů nemohli akcionáři kvalifikovaně rozhodnout o schválení účetní závěrky."},{"sourceRefs":["S0020","S0027"],"text":"Změna podoby akcií na listinné vedla podle navrhovatele k faktickému zrušení veřejné obchodovatelnosti, protože na veřejných trzích nebylo možné s listinnými akciemi obchodovat. Tím došlo k obcházení ustanovení § 186a obch. zák. o povinném odkupu akcií."},{"sourceRefs":["S0003","S0007"],"text":"Valná hromada schválila účetní závěrku 74,76 % přítomných hlasů a změnu podoby akcií potřebnou většinou. Navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti obou usnesení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"42 Cm 231/99","decisionDate":"7. dubna 2000","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení výroční zprávy a účetní závěrky, ale vyhověl návrhu ohledně usnesení o změně podoby akcií a vyslovil jeho neplatnost.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 623/2000-170","decisionDate":"31. října 2000","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil zamítnutí návrhu ohledně schválení účetní závěrky a změnil rozsudek soudu prvního stupně v části týkající se změny podoby akcií tak, že i tento návrh zamítl. Tím zcela zamítl návrh navrhovatele.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda otázka, zda nedostatečný stav podkladů o hospodaření společnosti předložených akcionářům může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení roční účetní závěrky, je otázkou zásadního právního významu pro přípustnost dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř.","sourceRefs":["S0043"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0043"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že tato otázka má zásadní právní význam, neboť dosud nebyla řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů a splňuje kritéria pro přípustnost dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel J.P."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Umožňuje dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady, navazuje na starou úpravu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§191"],"continuity_old_key":"513/1991:§184","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":5}},{"question":"Zda uveřejnění oznámení o konání valné hromady pouze v Obchodním věstníku je vhodným způsobem svolání valné hromady ve smyslu § 184 odst. 4 obch. zák.","sourceRefs":["S0012","S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0036","S0037","S0038"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že vhodným způsobem uveřejnění může být i Obchodní věstník, ale pouze za předpokladu, že je pro všechny akcionáře běžně dostupný bez vynaložení nepřiměřené námahy. Odvolací soud tuto podmínku nezkoumal, proto jeho právní závěr o řádném svolání valné hromady je nesprávný. Současně je třeba zvážit, zda případné porušení mělo závažné právní následky ve smyslu § 183 odst. 2 písm. a) obch. zák.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že Obchodní věstník není běžně dostupný a jeho sledování představuje pro akcionáře nepřiměřenou zátěž, a proto není vhodným způsobem.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0036"],"sourceRefs":["S0012","S0013"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel J.P."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud souhlasil s tím, že vhodnost závisí na dostupnosti pro akcionáře bez vynaložení nepřiměřené námahy, a že odvolací soud tuto otázku nezkoumal, proto jeho závěr o řádném svolání je nesprávný."}],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel J.P."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"question":"Zda porušení povinnosti předložit akcionářům všechny zákonem požadované podklady (výroční zprávu, zprávu o podnikatelské činnosti, konsolidovanou účetní závěrku) před valnou hromadou může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení roční účetní závěrky.","sourceRefs":["S0014","S0015","S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046","S0047","S0048","S0049"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že v důsledku porušení § 192 obch. zák. a § 80 CenP je možno se domáhat prohlášení usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za neplatné, pokud rozsah chybějících podkladů bránil akcionářům v řádném posouzení. Současně i rozpor obsahu účetní závěrky se zákonem může být důvodem neplatnosti, pokud neposkytuje informace potřebné pro rozhodování akcionářů. Odvolací soud tyto otázky nesprávně posoudil.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel J.P."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8,"REFERENCED":5},"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true},{"issueType":"MERITS","question":"Zda změna podoby akcií ze zaknihovaných na listinné představuje faktické zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, a tedy obcházení ustanovení § 186a obch. zák. o povinném odkupu akcií.","sourceRefs":["S0020","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029","S0034"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že změna podoby akcií nemění jejich veřejnou obchodovatelnost, neboť ta je dána povolením a nikoli faktickým obchodováním. Není proto důvod pro aplikaci § 186a obch. zák. a usnesení o změně podoby není neplatné z tohoto důvodu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel J.P."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0036"],"interpretation":"Vhodným způsobem uveřejnění oznámení o konání valné hromady je takový informační zdroj, který je pro všechny akcionáře běžně dostupný bez vynaložení nepřiměřené námahy; posouzení závisí na konkrétním složení akcionářů.","regulations":"§ 184 odst. 4 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0046","S0047"],"interpretation":"Porušení povinnosti předložit akcionářům zákonem požadované podklady (výroční zprávu, zprávu o podnikatelské činnosti, konsolidovanou účetní závěrku) může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky, pokud rozsah chybějících podkladů bránil akcionářům v řádném posouzení účetní závěrky.","regulations":"§ 192 obch. zák. a § 80 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7,"REFERENCED":5},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0029"],"interpretation":"Veřejná obchodovatelnost cenného papíru je spojena s uděleným povolením k veřejnému obchodování a s předepsanými náležitostmi, nikoli s tím, zda je cenný papír fakticky přijat k obchodování na veřejném trhu.","regulations":"§ 71 odst. 1 a 2 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["svolání valné hromady","nedostatečné podklady pro schválení účetní závěrky","změna podoby akcií a veřejná obchodovatelnost"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti měnícímu výroku je přípustné podle § 238a odst. 1 písm. a) o. s. ř., proti potvrzujícímu výroku je přípustné podle § 239 odst. 2 o. s. ř., neboť dovolací soud shledal řešenou právní otázku zásadního právního významu.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti měnícímu výroku je přípustné podle § 238a odst. 1 písm. a) o. s. ř.","sourceRefs":["S0024"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti potvrzujícímu výroku je přípustné podle § 239 odst. 2 o. s. ř., neboť otázka nedostatečných podkladů je zásadního právního významu.","sourceRefs":["S0039","S0043"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0024","S0039","S0043"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil vhodnost uveřejnění oznámení v Obchodním věstníku jako vždy vhodný způsob, aniž zkoumal dostupnost pro akcionáře.","reasonSourceRefs":["S0036"],"topic":"svolání valné hromady","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"reason":"Odvolací soud nesprávně uzavřel, že porušení povinnosti předložit podklady nemůže být důvodem neplatnosti usnesení o schválení účetní závěrky.","reasonSourceRefs":["S0046","S0047"],"topic":"důsledky neposkytnutí podkladů pro schválení účetní závěrky","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":4}},{"reason":"Odvolací soud správně posoudil, že změna podoby akcií nevede ke zrušení veřejné obchodovatelnosti a není obcházením § 186a obch. zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0029","S0034"],"topic":"změna podoby akcií a veřejná obchodovatelnost","outcome":"CONFIRMED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true}],"bindingInstructions":["Soud prvního stupně (případně odvolací soud) musí při novém projednání zkoumat, zda byl způsob svolání valné hromady vhodný s ohledem na složení akcionářů a zda případné porušení mělo závažné právní následky. Dále musí posoudit rozsah chybějících podkladů a jejich vliv na možnost akcionářů řádně posoudit účetní závěrku. Právní názor dovolacího soudu je závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. října 2000, čj. 7 Cmo 623/2000-170 a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 7. dubna 2000, č.j. 42 Cm 231/99-142 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení, včetně řízení dovolacího, rozhodne soud v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"20 Cdo 1574/99","sourceRefs":["S0024"],"usage":"PROCEDURAL_REFERENCE","proposition":"Skutečnost, že soud rozhodl rozsudkem místo usnesením, je vadou řízení, která nemá vliv na správnost rozhodnutí, a o opravném prostředku se rozhoduje usnesením.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":3,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":3,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.88.2001.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.88.2001.1"}}