{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.269.2002.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 269/2002","ecli":"ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.269.2002.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/68C0441EC8503593C1257A4E00655B95?openDocument","decision_date":"2002-10-30","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným - odvolání jednatele a souhlas s převodem obchodního podílu","legal_sentence":"I. Má-li dojít ke snížení počtu jednatelů společnosti s ručením omezeným oproti počtu jednatelů uvedených ve společenské smlouvě, musí být odpovídajícím způsobem změněna společenská smlouva. II. Pouhé odvolání jednatele, aniž by byl vzápětí nahrazen jiným, není změnou společenské smlouvy. Takový postup nevede ke změně počtu jednatelů společnosti, v souladu s ustanovením § 135 obch. zák. , ve vazbě na ustanovení § 194 odst. 1, věty první, obch. zák. , však zakládá povinnost společnosti (její valné hromady) jmenovat do tří měsíců nového jednatele.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§135","513/1991:§194"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným - odvolání jednatele a souhlas s převodem obchodního podílu","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Společnost S. T., s.r.o. měla tři společníky. Dne 2. července 1999 se konala valná hromada, jíž byli přítomni všichni společníci."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Na valné hromadě bylo pod bodem 2 jednomyslně schváleno odvolání navrhovatele z funkce jednatele."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Pod bodem 3 byl jednomyslně udělen souhlas k převodu obchodního podílu navrhovatele na společníka MUDr. A. K."},{"sourceRefs":["S0008","S0012"],"text":"Navrhovatel tvrdí, že odvolání jednatele je změnou společenské smlouvy vyžadující notářský zápis, a že o souhlasu s převodem podílu nebylo na valné hromadě vůbec hlasováno."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Navrhovatel rovněž namítá, že zápis z valné hromady byl vyhotoven až později a neodpovídá skutečnému průběhu jednání."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"22 Cm 278/99","decisionDate":"15.5.2001","outcomeSummary":"Soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatých pod body 2 a 3 zápisu z valné hromady konané dne 2.7.1999.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 20/2001","decisionDate":"12.9.2001","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl. Dospěl k závěru, že odvolání jednatele není změnou společenské smlouvy a že souhlas s převodem obchodního podílu, ač nebyl uveden v pozvánce, neměl závažné právní následky, protože všichni společníci s ním souhlasili.","sourceRefs":["S0003","S0004","S0005","S0006"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda odvolání jednatele společnosti s ručením omezeným bez současného jmenování nového jednatele představuje změnu společenské smlouvy vyžadující notářský zápis a kvalifikovanou většinu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020"],"text":"Nejvyšší soud neshledal důvodným tvrzení dovolatele, že odvolání jednatele bez současného jmenování nového je změnou společenské smlouvy. Podle § 135 ve vazbě na § 194 odst. 1 obch. zák. je odvolání jednatele platné a nevyžaduje notářský zápis; povinnost jmenovat nového jednatele do tří měsíců nečiní z odvolání změnu společenské smlouvy.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel poukázal na rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové sp. zn. 15 Cm 11/93, podle kterého snížení počtu jednatelů oproti počtu uvedenému ve společenské smlouvě vyžaduje změnu společenské smlouvy. Odvolání jednatele má za následek snížení počtu jednatelů, a proto je nutné provést změnu společenské smlouvy formou notářského zápisu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019","S0020"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["L. K."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že pouhé odvolání jednatele, aniž by byl vzápětí nahrazen jiným, není změnou společenské smlouvy; zakládá pouze povinnost valné hromady jmenovat do tří měsíců nového jednatele. Rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové se týká situace, kdy dochází k trvalému snížení počtu jednatelů, což není tento případ."}],"id":"LQ001","raisedBy":["L. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"question":"Zda se odvolací soud řádně vypořádal s námitkou dovolatele, že o souhlasu s převodem obchodního podílu nebylo na valné hromadě hlasováno, a zda jeho skutkové zjištění o jednomyslném souhlasu bylo dostatečně podloženo.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021","S0022"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud pochybil, když se nezabýval konkrétní námitkou dovolatele, že o souhlasu s převodem obchodního podílu nebylo hlasováno. Toto pochybení je důvodem pro zrušení napadeného usnesení v příslušné části a vrácení věci k dalšímu řízení, v němž se odvolací soud bude muset touto námitkou řádně zabývat a provést potřebné důkazy.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["L. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0019"],"interpretation":"Pouhé odvolání jednatele, aniž by byl vzápětí nahrazen jiným, není změnou společenské smlouvy; zakládá však povinnost valné hromady jmenovat do tří měsíců nového jednatele.","regulations":"§ 135 ve vazbě na § 194 odst. 1 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost usnesení valné hromady o odvolání jednatele a o souhlasu s převodem obchodního podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 o. s. ř.","sourceRefs":["S0017"]},"findings":[{"reason":"Právní závěr odvolacího soudu, že odvolání jednatele není změnou společenské smlouvy, je správný.","reasonSourceRefs":["S0019","S0020"],"topic":"Odvolání jednatele - není změnou společenské smlouvy","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"reason":"Odvolací soud se nevypořádal s námitkou dovolatele, že o usnesení nebylo hlasováno, a jeho skutkové zjištění je vadné.","reasonSourceRefs":["S0021"],"topic":"Souhlas s převodem obchodního podílu - procesní pochybení odvolacího soudu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. září 2001, č.j. 14 Cmo 20/2001-43 se v rozsahu, ve kterém tento soud zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o souhlasu s převodem obchodního podílu žalobce, uvedeného pod bodem 3. zápisu z valné hromady konané dne 2. července 1999, zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sp. zn. 15 Cm 11/93 (Krajský soud v Hradci Králové)","sourceRefs":["S0019"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové se týká situace trvalého snížení počtu jednatelů, zatímco v projednávané věci jde o pouhé odvolání jednatele bez současného jmenování nového, což není změnou společenské smlouvy.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zkracuje lhůtu pro volbu nového jednatele na 1 měsíc, což může ovlivnit závěr o tříměsíční lhůtě.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§198","90/2012:§194","90/2012:§147"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§147","relation":"PRESERVES","reason":"Změna společenské smlouvy dohodou společníků nebo rozhodnutím valné hromady navazuje na předchozí úpravu."},{"key":"90/2012:§194","relation":"PRESERVES","reason":"Úprava statutárního orgánu a možnosti kolektivního orgánu navazuje na předchozí úpravu."}],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§135","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.269.2002.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.269.2002.1"}}