{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.882.2002.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 882/2002","ecli":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.882.2002.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4AFEB7EF146E12C2C1257A4E006A6F68?openDocument","decision_date":"2003-06-17","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Nárok na vrácení zálohy na roční odměnu jednatele společnosti s ručením omezeným po rozhodnutí jediného společníka o nepřiznání odměny","metadata_regulation_keys":["513/1991:§132","513/1991:§125","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Nárok na vrácení zálohy na roční odměnu jednatele společnosti s ručením omezeným po rozhodnutí jediného společníka o nepřiznání odměny","facts":[{"sourceRefs":["S0013","S0007"],"text":"Žalovaný byl jednatelem žalobkyně (společnost s ručením omezeným) a na základě dodatku č. 6 jednatelské smlouvy a souhlasu jediného společníka (akciové společnosti) mu byla v říjnu 1997 vyplacena záloha na roční odměnu ve výši 825.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Dne 13.11.1997 byl žalovaný odvolán z funkce jednatele."},{"sourceRefs":["S0008","S0014"],"text":"Dne 22.1.1998 rozhodl jediný společník (prostřednictvím svého představenstva) o tom, že žalovanému roční odměna nenáleží."},{"sourceRefs":["S0007","S0011"],"text":"Žalobkyně požadovala po žalovaném vrácení vyplacené zálohy, neboť právní důvod plnění odpadl; žalovaný odmítl vrátit."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Ze zálohy žalobkyně za žalovaného uhradila leasingovou splátku 442.595 Kč a odvedla daň z příjmu 279.280 Kč; žalovaný si sám podával daňová přiznání a mohl žádat vrácení přeplatku daně."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 7","fileNumber":"5 C 44/98","decisionDate":"21.5.2001","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 21.5.2001, čj. 5 C 44/98-130, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 721.875 Kč s 19% úrokem od 20.6.1998 do zaplacení, dále 103.125 Kč s 19% úrokem od 28.2.1998 do zaplacení a 19% úrok z částky 721.875 Kč od 28.2.1998 do 19.6.1998.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"17 Co 687/2001","decisionDate":"12.3.2002","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v části, kterou byla uložena povinnost zaplatit 721.875 Kč s 19% úrokem od 20.6.1998 do zaplacení, a ve zbývající části (103.125 Kč s úrokem od 28.2.1998 a úrok z 721.875 Kč od 28.2.1998 do 19.6.1998) změnil tak, že žalobu zamítl. Rozhodoval ve věci již potřetí, když předchozí dvě rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil pro nesprávný právní názor.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda rozhodnutí jediného společníka (prostřednictvím představenstva) ze dne 22.1.1998 o nepřiznání roční odměny bylo platným rozhodnutím v působnosti valné hromady podle §132 odst.1 obch.zák., nebo zda mělo formu interního rozhodnutí představenstva.","sourceRefs":["S0014","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0024","S0025"],"text":"Rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady může být přijato na pravidelném zasedání představenstva, pokud má písemnou formu a je podepsáno; v daném případě nebyl nedostatek formy namítán.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Rozhodnutí bylo přijato na pravidelném zasedání představenstva, nikoli v režimu §132 odst.1 obch.zák., a nemá požadovanou formu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0025"],"sourceRefs":["S0014"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný"],"courtExplanation":"Zákon nepředepisuje svolání zvláštního zasedání statutárního orgánu pro rozhodování v působnosti valné hromady; nedostatek písemné formy ani podpisu nebyl namítán."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje rozhodování per rollam, ale neřeší specificky rozhodnutí jediného společníka.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§175","90/2012:§191"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§191","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nově upravuje dovolání se neplatnosti, ale neřeší formu rozhodnutí jediného společníka."}],"continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"question":"Zda soud může v řízení o bezdůvodném obohacení přezkoumávat důvody a soulad rozhodnutí jediného společníka s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku.","sourceRefs":["S0015","S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026"],"text":"Platnost usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného společníka) lze přezkoumávat pouze v řízení podle §131 obch.zák.; po marném uplynutí lhůty nelze platnost přezkoumávat jinak, a to ani v řízení o bezdůvodném obohacení.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda byl žalovaný zbaven možnosti bránit se proti rozhodnutí jediného společníka o nepřiznání odměny z důvodu, že byl před jeho přijetím odvolán z funkce jednatele.","sourceRefs":["S0015","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028"],"text":"Dovolatel měl možnost se bránit jak proti rozhodnutí o odvolání z funkce, tak proti rozhodnutí o nevyplacení odměn; ztráta postavení nebrání podání žaloby, pokud trvá právní zájem.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0023","S0024","S0025"],"interpretation":"Rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným v působnosti valné hromady může být přijato na pravidelném zasedání statutárního orgánu jediného společníka, pokud má písemnou formu a je podepsáno; zákon nevyžaduje svolání zvláštního zasedání.","regulations":"§ 132 odst. 1 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0026"],"interpretation":"Platnost usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného společníka) lze přezkoumávat pouze v řízení podle §131 obch.zák.; po marném uplynutí lhůty nelze platnost přezkoumávat jinak, a to ani v řízení o bezdůvodném obohacení.","regulations":"§ 131 odst. 1 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["správnost právního posouzení ohledně formy rozhodnutí jediného společníka, možnosti přezkumu rozhodnutí valné hromady a možnosti bránit se proti rozhodnutí"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 odst.1 písm.b) o.s.ř., neboť odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, který byl dříve zrušen.","sourceRefs":["S0021"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že rozhodnutí jediného společníka bylo platné a že jej nelze přezkoumávat mimo řízení podle §131 obch.zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0026","S0029"],"topic":"Posouzení formy rozhodnutí jediného společníka a možnosti jeho přezkumu","outcome":"CONFIRMED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"21.240,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaný","beneficiaryParty":"žalobkyně","text":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na nákladech dovolacího řízení 21.240,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, do rukou jejího právního zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, do rukou právního zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na nákladech dovolacího řízení 21.240,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, do rukou jejího právního zástupce.","precedentLinks":[{"fileNumber":"R 5/2000","sourceRefs":["S0026"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Po marném uplynutí lhůty podle §131 odst.1 obch.zák. nelze přezkoumávat platnost usnesení valné hromady jinak než v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.882.2002.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.882.2002.1"}}