{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.414.2003.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 414/2003","ecli":"ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.414.2003.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C3417FC358229881C1257A4E0068EC96?openDocument","decision_date":"2004-04-27","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Nárok na odchodné člena představenstva akciové společnosti na základě smlouvy o výkonu funkce bez schválení valnou hromadou","metadata_regulation_keys":["513/1991:§187","513/1991:§66"],"analysis":{"subject":"Nárok na odchodné člena představenstva akciové společnosti na základě smlouvy o výkonu funkce bez schválení valnou hromadou","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobce byl členem představenstva žalované (akciové společnosti)."},{"sourceRefs":["S0004","S0006"],"text":"Dne 5.5.2000 uzavřel s žalovanou smlouvu o podmínkách výkonu funkce, která v čl. IV bodu 4 obsahovala ujednání o 'odchodném' pro případ odvolání z funkce."},{"sourceRefs":["S0004","S0007"],"text":"Žalobce byl odvolán z funkce člena představenstva a domáhal se zaplacení odchodného ve výši 720.000 Kč a dále částky 481.000 Kč (související s tantiémami)."},{"sourceRefs":["S0006","S0014"],"text":"Žalovaná odmítla platit s tím, že ujednání o odchodném nebylo schváleno valnou hromadou, a proto je neplatné."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"38 Cm 2/2001","decisionDate":"17.6.2002","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 17.6.2002, č.j. 38 Cm 2/2001-115, uložil žalované zaplatit žalobci 720.000 Kč s 10% úrokem z prodlení od 1.9.2000 do zaplacení a ve zbývající části 481.000 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 256/2002","decisionDate":"27.11.2002","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 27.11.2002, č.j. 14 Cmo 256/2002-155, změnil rozsudek soudu prvního stupně v přisuzujícím výroku tak, že žalobu zamítl, a v zamítavém výroku jej potvrdil.","sourceRefs":["S0004","S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda smlouva mezi společností a členem orgánu společnosti uzavřená podle §66 odst.2 obch.zák. (ve znění do 31.12.2000) mohla stanovit způsob odměňování člena představenstva, aniž by příslušná ustanovení smlouvy schválila valná hromada.","sourceRefs":["S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0029","S0030","S0031"],"text":"Ujednání o odchodném ve smlouvě o výkonu funkce člena představenstva vyžaduje schválení valnou hromadou podle §187 písm.g) obch.zák. Nedostatek schválení způsobuje neúčinnost ujednání, a tedy nárok nevzniká. Závěr odvolacího soudu o neexistenci nároku je správný, i když právní důvod (neplatnost) byl nesprávný.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Smlouva neobchází zákon, valná hromada schválila objem finančních prostředků na odměny, zákon nevyžaduje schválení konkrétních smluvních ujednání.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0028","S0029","S0030","S0031"],"sourceRefs":["S0010","S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Soud dovodil, že ustanovení §187 písm.g) obch.zák. je kogentní a vyžaduje schválení způsobu odměňování valnou hromadou; nedostatek schválení způsobuje neúčinnost ujednání."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Působnost valné hromady zahrnuje odměňování členů orgánů.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§421"],"continuity_old_key":"513/1991:§187","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"question":"Zda byl soud prvního stupně povinen poučit žalobce podle §118 odst.3 o.s.ř. o nutnosti označit další důkazy k prokázání nároku na částku 481.000 Kč.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"text":"Soud prvního stupně nebyl povinen poučit žalobce podle §118 odst.3 o.s.ř., protože jeho rozhodnutí bylo založeno na výkladu smlouvy, nikoli na nedostatku důkazů. Postup soudu nebyl vadný.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028","S0029","S0030","S0031"],"interpretation":"Rozhodování o odměňování členů představenstva patří do působnosti valné hromady; smluvní ujednání o odměňování, které nebylo schváleno valnou hromadou, je neúčinné, nikoli neplatné.","regulations":"§ 187 písm. g) obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["platnost smlouvy o odchodném","povinnost poučení podle §118 odst.3 o.s.ř."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 odst.1 písm.a) o.s.ř. proti měnícímu výroku a podle §237 odst.1 písm.c) o.s.ř. proti potvrzujícímu výroku, neboť napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.","sourceRefs":["S0020","S0025"]},"findings":[{"reason":"Soud správně dovodil, že ujednání o odchodném je neúčinné, nikoli neplatné, ale závěr o neexistenci nároku je správný.","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"Platnost ujednání o odchodném","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1}},{"reason":"Odvolací soud nepochybil, když nepoučil žalobce podle §118 odst.3 o.s.ř., neboť výklad smlouvy by stejně neumožnil úspěch.","reasonSourceRefs":["S0032"],"topic":"Poučovací povinnost podle §118 odst.3 o.s.ř.","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"24.835,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobce","beneficiaryParty":"žalovaná","text":"Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 24.835,- Kč do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.","conditions":"do tří dnů od právní moci","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů dovolacího řízení 24.835 Kč.","caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.414.2003.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.414.2003.1"}}