{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2004:32.ODO.4.2004.1","court":"nsoud","case_number":"32 Odo 4/2004","ecli":"ECLI:CZ:NS:2004:32.ODO.4.2004.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/26E56F3D710E5258C1257A4E00698607?openDocument","decision_date":"2004-09-30","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na vrácení zálohy poskytnuté na základě smlouvy o smlouvě budoucí a otázka započtení smluvní pokuty a náhrady škody z důvodu údajného porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu","metadata_regulation_keys":["513/1991:§373","513/1991:§300"],"analysis":{"subject":"Nárok na vrácení zálohy poskytnuté na základě smlouvy o smlouvě budoucí a otázka započtení smluvní pokuty a náhrady škody z důvodu údajného porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 31. 1. 1995 smlouvu o smlouvě budoucí, na jejímž základě se žalobkyně zavázala koupit a žalovaná prodat akcie v rozmezí 45 000 až 62 000 kusů, a žalobkyně poskytla žalované zálohu 7 660 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Smlouva obsahovala závazek žalobkyně otevřít ve prospěch žalované neodvolatelný dokumentární akreditiv a dále ujednání o smluvní pokutě 5 000 000 Kč pro případ nesplnění závazku uzavřít kupní smlouvu."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Po uplynutí lhůty k uzavření kupní smlouvy žalobkyně požadovala vrácení zálohy, žalovaná si však započetla na svůj dluh smluvní pokutu 5 000 000 Kč, dále částku 2 400 000 Kč jako smluvní pokutu zaplacenou třetí osobě v souvislosti s obstaráváním akcií a částku 232 260 Kč za kupní opce."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobkyně podala žalobu na zaplacení 7 660 000 Kč s tím, že žalované na uvedené pohledávky nevznikl nárok, neboť nedošlo k porušení povinnosti ze strany žalobkyně."},{"sourceRefs":["S0004","S0005"],"text":"Soud prvního stupně částečně vyhověl, odvolací soud pak změnil a uložil žalované zaplatit i částku 5 000 000 Kč, přičemž dospěl k závěru, že žalobkyně neporušila svou povinnost uzavřít kupní smlouvu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"16 Cm 423/97-94","decisionDate":"23. května 2002","outcomeSummary":"Výrokem I. uložil žalované zaplatit žalobkyni 2 427 740 Kč s 15% úrokem z prodlení od 1. 4. 1996 do zaplacení, výrokem II. zamítl žalobu do částky 5 000 000 Kč s příslušenstvím, výrokem III. zastavil řízení ohledně 232 260 Kč a rozhodl o nákladech. Soud dospěl k závěru, že žalobkyně porušila smluvní povinnost, a proto je smluvní pokuta oprávněná, ale náhrada škody za smluvní pokutu zaplacenou třetí osobě není v příčinné souvislosti.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"5 Cmo 390/2002-136","decisionDate":"14. ledna 2003","outcomeSummary":"Potvrdil výrok I. soudu prvního stupně ohledně 2 427 740 Kč s úrokem od 25. 9. 1999, změnil výrok II. tak, že žalovaná je povinna zaplatit 5 000 000 Kč s úrokem od 25. 9. 1999, a změnil výrok o úrocích. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalobkyně neporušila povinnost uzavřít kupní smlouvu, a proto není smluvní pokuta ani náhrada škody oprávněná.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda žalobkyně porušila svou povinnost uzavřít budoucí kupní smlouvu tím, že nepředložila žalované kvalifikovanou výzvu k předložení návrhu smlouvy, přestože smlouva o smlouvě budoucí stanovila rozmezí počtu akcií a žalovaná znala přesný počet obstaraných akcií.","sourceRefs":["S0006"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"text":"Dovolací soud dospěl k závěru, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku porušení povinnosti žalobkyně uzavřít budoucí smlouvu. Podle § 289 a § 290 obch. zák. mohl návrh na uzavření kupní smlouvy dát kterýkoli z účastníků. Žalobkyně mohla vyzvat žalovanou k předložení návrhu smlouvy s uvedením počtu akcií na dolní hranici sjednaného rozpětí 45 000 kusů, neboť tento počet byl určitě vymezen. Tím, že tak neučinila, porušila svou povinnost uzavřít kupní smlouvu. Závěr odvolacího soudu o neexistenci porušení povinnosti je proto v rozporu s hmotným právem.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Žalovaná tvrdila, že žalobkyně porušila smluvní povinnost neotevřením akreditivu a neuzavřením smlouvy, a že odvolací soud nesprávně dovodil, že k porušení nedošlo, neboť žalobkyně mohla vyzvat žalovanou k předložení návrhu smlouvy s uvedením počtu akcií na dolní hranici sjednaného rozpětí 45 000 kusů, což neučinila.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0016"],"sourceRefs":["S0006"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná A. S., a.s."],"courtExplanation":"Dovolací soud shledal, že odvolací soud pochybil, neboť žalobkyni nic nebránilo vyzvat žalovanou k předložení návrhu smlouvy s uvedením počtu akcií na dolní hranici rozpětí, a tím porušila svou povinnost uzavřít smlouvu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná A. S., a.s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obdobně upravuje smlouvu o smlouvě budoucí a povinnost uzavřít smlouvu po výzvě.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§1785"],"continuity_old_key":"513/1991:§289","arguments_hidden":1},{"question":"Zda žalované vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši 5 000 000 Kč a na náhradu škody ve výši 2 400 000 Kč v důsledku porušení povinnosti žalobkyně uzavřít budoucí smlouvu.","sourceRefs":["S0006"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0021","S0022"],"text":"Dovolací soud dospěl k závěru, že odvolací soud pochybil, když dovodil, že žalobkyně neporušila smluvní povinnost, a proto nesprávně zamítl nárok na smluvní pokutu. Pokud jde o náhradu škody, odvolací soud se v důsledku svého nesprávného závěru nezabýval dalšími předpoklady odpovědnosti za škodu, a jeho rozhodnutí je v této části nepřezkoumatelné. Dovolací soud proto zrušil napadený rozsudek v celém rozsahu (s výjimkou zamítavého výroku o úrocích) a vrátil věc k dalšímu řízení.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná A. S., a.s."],"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0016"],"interpretation":"Pokud smlouva o smlouvě budoucí stanoví rozmezí plnění (např. počet akcií), může strana vyzvat druhou stranu k předložení návrhu smlouvy na dolní hranici tohoto rozmezí; nesplnění této výzvy představuje porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu.","regulations":"§ 289 a § 290 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu, nárok na smluvní pokutu a náhradu škody"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. proti měnícímu výroku a podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proti potvrzujícímu výroku, neboť napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, když řeší právní otázku v rozporu s hmotným právem.","partialAssessments":[{"reason":"Rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, neboť řeší právní otázku v rozporu s hmotným právem.","sourceRefs":["S0017"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0020"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0017","S0020"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že žalobkyně neporušila svou povinnost, neboť žalobkyně mohla vyzvat žalovanou k předložení návrhu smlouvy na dolní hranici rozpětí.","reasonSourceRefs":["S0016"],"topic":"Posouzení porušení povinnosti uzavřít budoucí smlouvu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"V důsledku nesprávného závěru o neexistenci porušení povinnosti odvolací soud nesprávně zamítl nárok na smluvní pokutu.","reasonSourceRefs":["S0021"],"topic":"Nárok na smluvní pokutu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud se v důsledku svého nesprávného závěru nezabýval dalšími předpoklady odpovědnosti za škodu, a jeho rozhodnutí je v této části nepřezkoumatelné; dovolací soud proto neposuzoval meritu nároku na náhradu škody.","reasonSourceRefs":["S0018"],"topic":"Nárok na náhradu škody","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je v dalším řízení vázán právním názorem dovolacího soudu, že žalobkyně porušila svou povinnost uzavřít budoucí smlouvu, a že je třeba posoudit nárok na smluvní pokutu a náhradu škody s ohledem na toto porušení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. ledna 2003, č.j. 5 Cmo 390/2002 - 136, se s výjimkou zamítavého výroku pod bodem III. zrušuje a věc se vrací v tomto rozsahu Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2004:32.ODO.4.2004.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2004:32.ODO.4.2004.1"}}