{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1339.2004.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1339/2004","ecli":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1339.2004.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FD90C68B55E0A020C1257A4E0067B829?openDocument","decision_date":"2005-12-13","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Nahrazení projevu vůle k převodu obchodního podílu na základě smluvního předkupního práva","metadata_regulation_keys":["40/1964:§602","513/1991:§1"],"analysis":{"subject":"Nahrazení projevu vůle k převodu obchodního podílu na základě smluvního předkupního práva","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 3. prosince 1997 uzavřela právní předchůdkyně žalobkyně (H., a. s.) s Č., a. s. smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti K. Š., spol. s r. o. Smlouva v čl. III odst. 1 obsahovala ujednání o předkupním právu: pokud by nabyvatel chtěl v budoucnu prodat nebo jiným způsobem zcizit obchodní podíl nebo jeho část třetí osobě, nabídne jej nejprve prodávajícímu za cenu ne vyšší, než byla nabídnuta třetí stranou."},{"sourceRefs":["S0007","S0013","S0014"],"text":"Později došlo ke změnám základního kapitálu společnosti K. Š., spol. s r. o.: nejprve bylo základní jmění sníženo, poté zvýšeno novým peněžitým vkladem, který převzala a splatila třetí osoba – společnost C., a. s. (původní žalovaná). V důsledku těchto operací se C., a. s. stala společníkem s 50% podílem, zatímco Č., a. s. si ponechala 50% podíl. Žalobkyně tvrdí, že tím došlo k faktickému zcizení poloviny obchodního podílu bez nabídky předkupního práva."},{"sourceRefs":["S0004","S0008"],"text":"Žalobkyně se domáhala nahrazení projevu vůle žalované (právní nástupkyně C., a. s.) k převodu obchodního podílu na ni s odůvodněním, že jí svědčí předkupní právo ze smlouvy. Soud prvního stupně žalobě vyhověl, odvolací soud však rozsudek změnil a žalobu zamítl s tím, že změny základního kapitálu nepředstavují zcizení obchodního podílu a že předkupní právo se na ně nevztahuje."}],"proceduralHistory":{"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 276/2003-130","decisionDate":"29. června 2004","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu zamítl. Odvolací soud dospěl k závěru, že změny základního kapitálu nepředstavují zcizení obchodního podílu, a proto nedošlo k porušení předkupního práva. Dále uvedl, že žalovaná není pasivně věcně legitimována.","sourceRefs":["S0004","S0005","S0006","S0007","S0008"]}},"legalQuestions":[{"question":"Lze smlouvou zřídit předkupní právo k obchodnímu podílu?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026"],"text":"Ano, obchodní zákoník možnost zřízení předkupního práva k obchodnímu podílu nevylučuje, uplatní se zásada smluvní volnosti. Pro převod obchodního podílu na základě takto zřízeného předkupního práva se však v plném rozsahu uplatní právní úprava převodu obchodního podílu v obchodním zákoníku. Protože obchodní zákoník předkupní právo neupravuje, uplatní se pro jeho zřízení a podmínky trvání a výkonu analogicky právní úprava předkupního práva podle § 602 a násl. obč. zák.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Forma ujednání o předkupním právu, ale jen k nemovitým věcem.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§2146","89/2012:§2128"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§2146","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nově upravuje předkupní právo, ale dopad na obchodní podíl není jasný."}],"continuity_old_key":"40/1964:§602","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"question":"Má předkupní právo k obchodnímu podílu zřízené smlouvou věcněprávní účinky vůči třetím osobám?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027","S0028"],"text":"Ne, předkupní právo zřízené smlouvou má pouze závazkovou (osobní) povahu a nepůsobí vůči třetím osobám. Oprávněná osoba se nemůže na nabyvateli zcizené věci domáhat převodu podílu, může uplatnit pouze nárok na náhradu škody. V daném případě žalovaná není pasivně věcně legitimována, neboť není vázána předkupním právem, které má pouze obligační charakter.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Interpretace pojmu 'zcizení' obchodního podílu zahrnuje i změny základního kapitálu, které vedly k faktickému převodu podílu na třetí osobu, a proto došlo k porušení předkupního práva.","courtTreatment":"DISREGARDED","courtSourceRefs":["S0029"],"sourceRefs":["S0020","S0021"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně H. (Slovensko) a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se touto námitkou nezabýval, protože i kdyby byla správná, neměla by vliv na výsledek věci vzhledem k nedostatku pasivní legitimace žalované."}],"id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028"],"interpretation":"Předkupní právo k obchodnímu podílu lze zřídit smlouvou, má však pouze závazkovou (osobní) povahu a nepůsobí vůči třetím osobám. Oprávněný se může domáhat pouze náhrady škody, nikoli převodu podílu od nabyvatele.","regulations":"§ 602 a násl. obč. zák. (analogicky), § 1 odst. 2 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["právní posouzení věci","skutková zjištění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu je rozhodnutím, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu o nedostatku pasivní legitimace žalované, avšak z jiného důvodu – předkupní právo má pouze závazkovou povahu a nepůsobí vůči třetím osobám.","reasonSourceRefs":["S0027","S0028","S0029"],"topic":"Pasivní věcná legitimace žalované","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"3175,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně H. (Slovensko) a. s.","beneficiaryParty":"žalovaná L., a. s.","text":"II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 3175,- Kč do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","conditions":"do rukou právního zástupce žalované do tří dnů od právní moci","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 3175,- Kč do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","precedentLinks":[{"fileNumber":"I. ÚS 265/98","sourceRefs":["S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Předkupní právo závazkové povahy zaniká při zcizení třetí osobě a oprávněný se může domáhat pouze náhrady škody, nikoli převodu věci.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:1999:1.US.265.98","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_sentence:990000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:1999:1.US.265.98"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1339.2004.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1339.2004.1"}}