{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.149.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 149/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.149.2005.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/A797AD5D8C395394C1257A4E0069ABB7?openDocument","decision_date":"2005-12-14","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Zmocnění akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady akciové společnosti v likvidaci","legal_sentence":"Likvidátor je orgánem společnosti, ale není jejím statutárním orgánem. I po vstupu společnosti do likvidace trvá její povinnost podle § 194 odst. 2 obch. zák. zvolit do 3 měsíců poté, co zanikla funkce člena představenstva, nového člena. To, že ustanovení § 181 odst. 2 obch. zák. určuje, že představenstvo není oprávněno měnit pořad valné hromady svolané na žádost akcionáře, neznamená, že by nemohlo svolat valnou hromadu k projednání jen těch bodů navrženého programu, které spadají do působnosti valné hromady. Body, které nespadají do působnosti valné hromady, představenstvo do jejího programu nezařadí.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§68","513/1991:§72","513/1991:§194","513/1991:§181"],"analysis":{"subject":"Zmocnění akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady akciové společnosti v likvidaci","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatelka byla akcionářkou M. H. a.s. v likvidaci s podílem přesahujícím 5 % základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0004","S0008"],"text":"Požádala o svolání mimořádné valné hromady s programem zahrnujícím body 1-7, včetně volby členů představenstva a dozorčí rady (body 2 a 3) a dalších záležitostí."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Společnost valnou hromadu nesvolala, a proto navrhovatelka podala návrh k soudu na zmocnění ke svolání valné hromady podle § 181 odst. 3 obch. zák."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"37 Cm 152/2001","decisionDate":"13. prosince 2001","outcomeSummary":"Soud prvního stupně návrhu vyhověl a zmocnil navrhovatelku ke svolání mimořádné valné hromady.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 113/2002","decisionDate":"15. července 2004","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně a návrh zamítl. Důvod: některé body programu nepatří do působnosti valné hromady, některé již byly projednány, a body 2 a 3 jsou vyřešeny existencí likvidátora.","sourceRefs":["S0004","S0007","S0012"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může soud zmocnit akcionáře ke svolání valné hromady k volbě členů představenstva a dozorčí rady, je-li společnost v likvidaci a jedná za ni likvidátor?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021","S0022","S0023"],"text":"Závěr odvolacího soudu, že soud nemůže zmocnit akcionáře ke svolání valné hromady k volbě členů představenstva a dozorčí rady proto, že za společnost jedná likvidátor, je nesprávný. Likvidátor nenahrazuje statutární orgán, a proto i po vstupu společnosti do likvidace trvá povinnost zvolit nové členy představenstva a dozorčí rady.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Likvidátor nenahrazuje představenstvo a dozorčí radu; povinnost zvolit nové členy trvá i po vstupu do likvidace. Odkaz na rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 216/2003 a 1 Odon 69/97.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0021","S0022","S0023"],"sourceRefs":["S0015"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Likvidátor nenahrazuje statutární orgán; povinnost zvolit nové členy trvá."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"continuity_gated":true},{"question":"Může se akcionář domáhat svolání valné hromady k projednání záležitostí, které nepatří do působnosti valné hromady?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025"],"text":"Akcionář se může domáhat svolání mimořádné valné hromady pouze k projednání záležitostí, které patří do působnosti valné hromady. Tento výklad je v souladu s dřívější judikaturou (sp. zn. 32 Cdo 2776/99).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Lze svolat valnou hromadu jen k projednání těch bodů programu, které patří do působnosti valné hromady, a ostatní body pominout?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026","S0027"],"text":"Takovému postupu nic nebrání. Ze žádného ustanovení obchodního zákoníku nelze dovodit, že by soud musel rozhodovat o návrhu jako o celku. K bodům programu, ohledně kterých valnou hromadu svolat nelze, představenstvo logicky nepřihlíží.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0025"],"interpretation":"Akcionář se může domáhat svolání mimořádné valné hromady pouze k projednání záležitostí, které patří do působnosti valné hromady.","regulations":"§ 181 odst. 1 a 3 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0027"],"interpretation":"Soud může zmocnit akcionáře ke svolání valné hromady i jen k projednání těch bodů programu, které patří do působnosti valné hromady, a ostatní body pominout.","regulations":"§ 181 odst. 3 obch. zák.","continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0022","S0023"],"interpretation":"Likvidátor nenahrazuje statutární orgán společnosti; i po vstupu společnosti do likvidace trvá povinnost zvolit nové členy představenstva a dozorčí rady.","regulations":"§ 68 odst. 5, § 72 odst. 1, § 194 odst. 2 obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["oprávněnost zmocnění ke svolání valné hromady k volbě orgánů společnosti v likvidaci","možnost domáhat se svolání valné hromady k záležitostem mimo působnost valné hromady","možnost částečného zmocnění ke svolání valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí změnilo rozhodnutí soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0020"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že likvidátor nahrazuje statutární orgán, a proto nelze zmocnit akcionáře ke svolání valné hromady k volbě členů představenstva a dozorčí rady. Nejvyšší soud tento závěr opravil.","reasonSourceRefs":["S0021","S0022","S0023"],"topic":"Možnost zmocnění ke svolání valné hromady k volbě orgánů společnosti v likvidaci","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že akcionář se může domáhat svolání valné hromady pouze k projednání záležitostí, které patří do působnosti valné hromady. Nejvyšší soud tento závěr potvrdil.","reasonSourceRefs":["S0024","S0025"],"topic":"Požadavek, aby navržené body programu patřily do působnosti valné hromady","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nezvážil možnost částečného zmocnění; Nejvyšší soud dovodil, že soud může zmocnit akcionáře ke svolání valné hromady jen k projednání těch bodů programu, které patří do působnosti valné hromady.","reasonSourceRefs":["S0026","S0027"],"topic":"Možnost částečného zmocnění ke svolání valné hromady","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. července 2004, č. j. 8 Cmo 113/2002-84 se v rozsahu, ve kterém soud zamítl návrh na zmocnění navrhovatelky ke svolání valné hromady ohledně bodů 2 a 3 programu, pokud jde o jmenování členů představenstva a dozorčí rady a ke všem úkonům souvisejícím s mimořádnou valnou hromadou zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Cdo 2776/99","sourceRefs":["S0025"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Akcionář se může domáhat svolání mimořádné valné hromady pouze k projednání záležitostí, které patří do působnosti valné hromady.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2776.99.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","interpretation:900000","finding:950001"],"precedent_target_units":["finding:950000","legal_question:1000","interpretation:900000","legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2776.99.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava likvidace korporací se liší, ale dopad na povinnost volit členy statutárního orgánu v likvidaci není jednoznačný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§189","90/2012:§182"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§182","relation":"MAY_AFFECT","reason":"ZOK upravuje svolávání valné hromady a povinnosti statutárního orgánu, ale neřeší přímo otázku závěru o likvidátorovi a volbě členů představenstva."}],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§181","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.149.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.149.2005.1"}}