{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.331.2006.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 331/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.331.2006.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D5332646CF0C74F9C1257A4E00691AFF?openDocument","decision_date":"2006-10-12","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku – výmaz společníků a zápis nových vkladů po dohodě o zrušení smlouvy o převodu obchodních podílů","legal_sentence":"Závazek, který zanikl, již nelze zrušit dohodou. Obchodní zákoník nepřipouští ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným dohodou o zrušení smlouvy o převodu obchodního podílu.","metadata_regulation_keys":["40/1964:§572","513/1991:§115"],"analysis":{"subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku – výmaz společníků a zápis nových vkladů po dohodě o zrušení smlouvy o převodu obchodních podílů","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Společnost O., s. r. o. měla společníky Ing. O. K. a Ing. O. M."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 23. října 2003 uzavřeli Ing. O. K. a Ing. O. M. s M. Ch. a Mgr. P. M. smlouvu o převodu částí obchodních podílů, na základě které převedli bezúplatně každý jednu polovinu svého obchodního podílu."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Převod byl splněn dnem podpisu smlouvy a účinky vůči společnosti nastaly nejpozději 31. října 2003, kdy společnost podala návrh na zápis změn do obchodního rejstříku."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 29. března 2005 se účastníci dohodli na zrušení závazku ze smlouvy o převodu obchodních podílů."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Společnost podala návrh na výmaz společníků M. Ch. a Mgr. P. M. a zápis nových vkladů u Ing. O. K. a Ing. O. M. s odůvodněním, že dohodou o zrušení smlouvy došlo k obnovení stavu před převodem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"F 17930/2005/C 15834-84","decisionDate":"3. května 2005","outcomeSummary":"Zamítl návrh na výmaz společníků M. Ch. a Mgr. P. M., včetně vkladů, rozsahu splacení a výše obchodních podílů a výše vkladů, rozsahu splacení a výše obchodních podílů u společníků Ing. O. K. a Ing. O. M. a návrh na zápis výše vkladů u obou společníků Ing. O. K. a Ing. O. M. 5 mil. Kč se splacením 5 mil. Kč, odpovídající obchodnímu podílu ve výši 50 % do obchodního rejstříku.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 322/2005-102","decisionDate":"13. prosince 2005","outcomeSummary":"Zastavil řízení o odvolání účastníků a) až d) a potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je možno platně s účinky ex tunc dohodou smluvních stran zrušit smlouvu o převodu obchodních podílů uzavřenou podle § 115 obch. zák., pokud již došlo k převodu obchodních podílů a zápisu příslušných změn do obchodního rejstříku?","sourceRefs":["S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0018","S0019"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že splněním závazek zaniká a ustanovení § 572 odst. 2 obč. zák. umožňuje dohodu o zrušení pouze nesplněného závazku. Po splnění smlouvy o převodu obchodních podílů a zápisu do obchodního rejstříku nelze účast společníka ukončit dohodou o zrušení smlouvy, neboť výčet způsobů ukončení účasti je taxativní. Zásada smluvní volnosti je omezena právními předpisy.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že občanský zákoník přímo upravuje důsledky zrušení smlouvy v § 457, přičemž nerozlišuje, zda došlo ke zrušení smlouvy splněné, částečně splněné či dosud nesplněné. Dovolatel poukazuje mimo jiné na nález Ústavního soudu sp. zn. I ÚS 670/02.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0016","S0017","S0018"],"sourceRefs":["S0013"],"importance":"CORE","parties":["O., s. r. o."],"courtExplanation":"Dohoda o zrušení závazku je možná jen u nesplněných závazků; splněný závazek zaniká a nelze jej zrušit."}],"id":"LQ001","raisedBy":["O., s. r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava změny závazků může ovlivnit možnost zrušení splněné smlouvy.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§209","89/2012:§1901"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§209","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje převod podílu, ale neřeší zrušení splněné smlouvy."}],"continuity_old_key":"40/1964:§572","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":5},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"interpretation":"Dohoda o zrušení závazku je možná jen u nesplněných závazků; splněný závazek zaniká a nelze jej zrušit.","regulations":"§ 572 odst. 2 občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6},"continuity_gated":true,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1},{"sourceRefs":["S0019"],"interpretation":"Po splnění smlouvy o převodu obchodního podílu a zápisu do obchodního rejstříku nelze účast společníka ukončit dohodou o zrušení smlouvy, neboť výčet způsobů ukončení účasti je taxativní.","regulations":"§ 115 obchodního zákoníku, § 572 odst. 2 obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["otázka možnosti zrušení smlouvy o převodu obchodních podílů po splnění a zápisu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí řeší právní otázku zásadního významu.","sourceRefs":["S0015"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně posoudil, že dohodu o zrušení smlouvy o převodu obchodních podílů po splnění závazků nelze platně uzavřít.","reasonSourceRefs":["S0020"],"topic":"Posouzení možnosti zrušení smlouvy o převodu obchodních podílů po splnění","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"OTHER"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 185/2003","sourceRefs":["S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Nedovolenost určitého jednání nemusí právní předpis upravovat výslovně, ale může vyplynout z kontextu jeho jednotlivých ustanovení či z kontextu více předpisů.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.185.2003.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.185.2003.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":6},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":2,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_followed_by_superseded_hidden":1,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.331.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.331.2006.1"}}