{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.850.2006.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 850/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.850.2006.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/316AA168D87D7D73C1257A4E0067B48C?openDocument","decision_date":"2006-10-31","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku - převod obchodního podílu po zániku účasti společníka exekucí","legal_sentence":"Společnost s ručením omezeným, na kterou přešel po vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu obchodní podíl jediného společníka, může rozhodnout o převodu tohoto obchodního podílu podle § 113 odst. 5 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§113"],"analysis":{"subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku - převod obchodního podílu po zániku účasti společníka exekucí","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"M. B. byl jediným společníkem společnosti T. L., spol. s r. o."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 21. dubna 2004 nabyl právní moci exekuční příkaz k postižení obchodního podílu M. B., čímž zanikla jeho účast ve společnosti a obchodní podíl přešel na společnost."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Společnost jako jediný společník v působnosti valné hromady rozhodla o převodu obchodního podílu na V. S. a uzavřela s ním smlouvu o převodu."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Společnost podala návrh na zápis výmazu M. B. a zápis V. S. jako nového společníka do obchodního rejstříku."},{"sourceRefs":["S0003","S0004","S0005","S0006"],"text":"Krajský soud návrh zamítl s odůvodněním, že společnost není oprávněna vykonávat práva společníka, tedy ani rozhodnout o převodu; odvolací soud to potvrdil."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","fileNumber":"F 15674/2005 C 3558/14 –150","decisionDate":"27. července 2005","outcomeSummary":"Zamítl návrh na zápis výmazu společnosti jako správce uvolněného obchodního podílu a zápis nového společníka V. S.","sourceRefs":["S0002","S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 458/2005-166","decisionDate":"10. února 2006","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0002","S0003"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","disputedItems":[{"label":"rozhodnutí o převodu obchodního podílu a smlouva o převodu","type":"LEGAL_ACT","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"question":"Může společnost jako jediný společník v působnosti valné hromady poté, co na ni přešel obchodní podíl jejího jediného společníka po vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu, platně rozhodnout o převodu obchodního podílu podle § 113 odst. 5 obch. zák.?","sourceRefs":["S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0013","S0018","S0019","S0020"],"text":"Nejvyšší soud s odkazem na teleologický a logický výklad dovodil, že ustanovení § 148 odst. 2 obch. zák. je ve vztahu k § 120 odst. 2 obch. zák. ustanovením speciálním. Účelem exekuce na obchodní podíl je uspokojení věřitele, což vyžaduje, aby společnost naložila s uvolněným obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. a vyplatila vypořádací podíl. Proto společnost nejen může, ale je povinna rozhodnout o převodu obchodního podílu. Tento závěr je v souladu s dřívějším usnesením sp. zn. 29 Odo 393/2005.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že možnost převodu uvolněného obchodního podílu existuje i u jednoosobních společností, jinak by nemohla splnit povinnost podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Ustanovení § 120 odst. 1 obch. zák. společnosti ukládá převést obchodní podíl, a to i v případě jednoosobní společnosti. Výklad odvolacího soudu by vedl k zániku společnosti, což není účelem exekuce.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0020"],"sourceRefs":["S0008","S0009"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka (T. L., spol. s r. o.)"],"courtExplanation":"Dovolací soud přisvědčil, že společnost může a musí rozhodnout o převodu, neboť § 148 odst. 2 obch. zák. je speciálním ustanovením k § 120 odst. 2 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka (T. L., spol. s r. o.)"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nahrazuje § 148 obch. zák., ale neřeší explicitně jednoosobní společnost a převod.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§206"],"continuity_old_key":"513/1991:§113","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0020"],"interpretation":"Ustanovení § 148 odst. 2 obch. zák. je ve vztahu k § 120 odst. 2 obch. zák. ustanovením speciálním, a proto společnost, na niž přešel obchodní podíl jediného společníka v důsledku exekuce, je oprávněna a povinna rozhodnout o převodu obchodního podílu podle § 113 odst. 5 obch. zák.","regulations":"§ 148 odst. 2 obch. zák., § 120 odst. 2 obch. zák., § 113 odst. 5 obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["FIRST_INSTANCE","APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost rozhodnutí o převodu obchodního podílu a smlouvy o převodu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť řeší právní otázku, která dosud nebyla v judikatuře dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0011","S0012"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že společnost není oprávněna rozhodnout o převodu obchodního podílu, neboť § 148 odst. 2 obch. zák. je speciálním ustanovením k § 120 odst. 2 obch. zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0020"],"topic":"Možnost společnosti rozhodnout o převodu obchodního podílu po zániku účasti jediného společníka exekucí","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud a soud prvního stupně závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. února 2006, č. j. 7 Cmo 458/2005-166 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 27. července 2005, č. j. F 15674/2005 C 3558/14 –150, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 393/2005","sourceRefs":["S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Účelem úpravy zániku účasti společníka v důsledku exekuce je uspokojení věřitele co nejracionálnějším způsobem, tedy výplatou vypořádacího podílu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.393.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.393.2005.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.850.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.850.2006.1"}}