{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.970.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 970/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.970.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/04729D31BF914F1EC1257A4E0067A986?openDocument","decision_date":"2006-02-07","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Spor o zaplacení ceny za převod obchodního podílu a smluvní pokuty po odstoupení od smlouvy a následném odvolání účinků odstoupení","legal_sentence":"Podpisy na odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným a na odvolání účinků tohoto odstoupení musí být úředně ověřeny.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§115"],"analysis":{"subject":"Spor o zaplacení ceny za převod obchodního podílu a smluvní pokuty po odstoupení od smlouvy a následném odvolání účinků odstoupení","facts":[{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Dne 22. dubna 1996 uzavřeli navrhovatel (Ing. M. B.) a odpůrce (N. L.) smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti B. spol. s r. o. Navrhovatel převedl svůj obchodní podíl na odpůrce, který se zavázal zaplatit sjednanou cenu ve splátkách."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Odpůrce neuhradil dvě splátky ceny, na což navrhovatel dopisem ze dne 16. července 1996 od smlouvy odstoupil pro prodlení s placením."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 16. srpna 1996 poskytl odpůrce navrhovateli další částečné plnění – převedl na něj akcie společnosti T., a. s. Účastníci sepsali listinu, v níž shodně prohlásili, že tímto převodem došlo ke splnění článku II. bodu 1 smlouvy o převodu obchodního podílu."},{"sourceRefs":["S0003","S0005"],"text":"Odpůrce i přes toto plnění neuhradil zbývající část ceny ve výši 1 210 000 Kč s příslušenstvím a nezaplatil ani smluvní pokutu za prodlení s úhradou ceny ve výši 883 300 Kč."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"28 Cm 5/97","decisionDate":"14. října 2003","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 14. října 2003, č. j. 28 Cm 5/97-65, soud prvního stupně zamítl návrh na zaplacení 1 210 000 Kč s příslušenstvím a 883 300 Kč (měnící výrok) a ve zbývající části návrhu vyhověl (potvrzující výrok).","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 9/2004","decisionDate":"1. března 2005","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 1. března 2005, č. j. 8 Cmo 9/2004-93, odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku a uložil odpůrci zaplatit navrhovateli 1 210 000 Kč s úroky z prodlení a 883 300 Kč jako smluvní pokutu; ve zbývajícím rozsahu rozsudek potvrdil.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda listina, ve které účastníci po odstoupení od smlouvy prohlásili, že došlo ke splnění části smlouvy, představuje platné odvolání účinků odstoupení od smlouvy podle § 349 odst. 1 obch. zák., a to zejména zda splňuje požadavek písemné formy s úředně ověřenými podpisy.","sourceRefs":["S0007","S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0012","S0015","S0016"],"text":"Odvolání účinků odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; odvolací soud tuto otázku neposoudil, proto je jeho rozhodnutí nesprávné. Dovolací soud se ztotožnil s možností odvolání účinků odstoupení dohodou, ale zdůraznil nutnost splnění formálních náležitostí.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že došlo k odvolání účinků odstoupení od smlouvy, aniž by zkoumal, zda listina splňuje formální náležitosti (písemná forma s úředně ověřenými podpisy) vyžadované pro právní úkony týkající se změny společnosti.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0015","S0016"],"sourceRefs":["S0007","S0011"],"importance":"CORE","parties":["odpůrce"],"courtExplanation":"Odvolací soud se nezabýval formálními náležitostmi listiny, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné; dovolací soud uvedl, že pro odvolání účinků odstoupení je nutná písemná forma s úředně ověřenými podpisy."}],"id":"LQ001","raisedBy":["odpůrce"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nový občanský zákoník upravuje odstoupení od smlouvy, ale neřeší výslovně odvolání účinků dohodou.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§2004","89/2012:§1981"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1981","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Umožňuje dohodu o zániku závazku, ale neřeší formální náležitosti jako starý § 349."}],"continuity_old_key":"513/1991:§115","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"question":"Zda je smlouva o převodu obchodního podílu mezi společníky neplatná pro rozpor s § 120 obch. zák.","sourceRefs":["S0008"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"text":"Smlouva o převodu obchodního podílu mezi společníky je platná, pokud nebrání společenská smlouva; ustanovení § 120 obch. zák. se na ni nevztahuje. Dovolatelův názor o nemožnosti převodu mezi společníky nemá oporu v zákoně.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["odpůrce"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda nedostatečné označení rozhodnutí odvolacího soudu (rozsudek místo usnesení) je vadou řízení.","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Nedostatečné označení rozhodnutí (rozsudek místo usnesení) není vadou řízení, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a nezakládá ani důvod zmatečnosti.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0015"],"interpretation":"Odvolání účinků odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, stejně jako souhlas s takovým odvoláním, musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, neboť jde o právní úkony týkající se změny společnosti.","regulations":"§ 349 odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 63 a § 115 odst. 3 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"interpretation":"Ustanovení § 120 obch. zák. se nevztahuje na převod obchodního podílu mezi společníky téže společnosti; takový převod se řídí § 115 odst. 1 obch. zák.","regulations":"§ 120 obch. zák.","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Platnost odvolání účinků odstoupení od smlouvy","Platnost smlouvy o převodu obchodního podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti měnícímu výroku odvolacího soudu.","sourceRefs":["S0010"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neposoudil formální náležitosti odvolání účinků odstoupení; dovolací soud stanovil požadavek písemné formy s úředně ověřenými podpisy.","reasonSourceRefs":["S0015","S0016"],"topic":"Odvolání účinků odstoupení od smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},{"reason":"Převod obchodního podílu mezi společníky je možný podle § 115 odst. 1 obch. zák.; § 120 obch. zák. se neuplatní.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0017","S0018"],"topic":"Platnost smlouvy o převodu obchodního podílu mezi společníky","outcome":"CONFIRMED","continuity_gated":true},{"reason":"Nedostatečné označení rozhodnutí (rozsudek místo usnesení) není vadou řízení.","reasonSourceRefs":["S0019"],"topic":"Označení rozhodnutí","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem dovolacího soudu (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. března 2005, č. j. 8 Cmo 9/2004-93, se ve výroku, kterým odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a ve výrocích o náhradě nákladů řízení zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.970.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.970.2005.1"}}