{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1","court":"nsoud","case_number":"35 Odo 755/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0816A9EF3F4BCBBAC1257A4E00690A44?openDocument","decision_date":"2006-12-13","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti","legal_sentence":"Pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání nejsou právním úkonem. Předsedou valné hromady nemusí být akcionář.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatel M. M. se domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti I. N. H. a.s. konané dne 17. prosince 2002."},{"sourceRefs":["S0005","S0007","S0008","S0009"],"text":"Důvody neplatnosti zahrnovaly: valná hromada nebyla řádně svolána, neboť oznámení o jejím konání nebylo podepsáno; předsedou valné hromady byl zvolen někdo jiný než akcionář; listina přítomných měla vady; změna stanov obsahovala neurčité pojmy („majetek“, „účetní hodnota“, „operace“); a Fond národního majetku hlasoval jako majoritní akcionář, ačkoli podle navrhovatele pozbyl hlasovací práva."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Fond národního majetku nabyl akcie společnosti v souvislosti s privatizací na základě usnesení vlády a hlasoval na valné hromadě s odvoláním na výjimku z povinnosti učinit nabídku převzetí podle § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák., která byla později zrušena nálezem Ústavního soudu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"15 Cm 27/2003","decisionDate":"13. května 2004","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 337/2004","decisionDate":"21. prosince 2004","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Uzavřel, že soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav a věc správně posoudil po právní stránce.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je svolání valné hromady (pozvánka či oznámení o jejím konání) právním úkonem?","sourceRefs":["S0015","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034","S0035","S0036","S0037"],"text":"Svolání valné hromady (pozvánka či oznámení) není právním úkonem. Představenstvo jako orgán nemá vlastní způsobilost k právním úkonům; vady pozvánky mohou být důvodem pro neplatnost usnesení valné hromady, nikoli pro samostatný přezkum platnosti pozvánky. Tento závěr je v souladu s rozhodnutími sp. zn. 1 Odon 2/97 a sp. zn. 29 Odo 1061/2004, a odlišuje se od dřívějšího názoru vyjádřeného v sp. zn. 29 Odo 155/2001.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že pozvánka na valnou hromadu je právním úkonem, který musí být podepsán podle § 40 odst. 3 obč. zák. ve spojení s § 191 odst. 1 obch. zák. Odvolává se na odbornou literaturu (Eliáš, K., Akciová společnost, Linde, Praha 2000, s. 207).","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036"],"sourceRefs":["S0022"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel M. M."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že svolání valné hromady není právním úkonem, neboť představenstvo jako orgán nemá vlastní způsobilost k právním úkonům a vady pozvánky mohou nanejvýš založit důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nově upravuje obsah pozvánky, ale neřeší přímo její povahu jako právního jednání.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§407","89/2012:§545"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§545","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Definice právního jednání se může dotknout posouzení, ale dopad není jednoznačný."}],"continuity_old_key":"40/1964:§34","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":5,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Musí být pozvánka na valnou hromadu či oznámení o jejím konání podepsána osobou, která valnou hromadu svolává?","sourceRefs":["S0015","S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039"],"text":"Podpis na pozvánce či oznámení není vyžadován. Pozvánka není právním úkonem, a proto se na ni nevztahuje § 40 odst. 3 obč. zák. Postačí, aby z pozvánky bylo zřejmé, kdo valnou hromadu svolává (představenstvo, dozorčí rada apod.).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Může být předsedou valné hromady zvolena osoba, která není akcionářem?","sourceRefs":["S0016","S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0042","S0043","S0044","S0045","S0046","S0047"],"text":"Předsedou valné hromady může být i osoba, která není akcionářem. Zákon to výslovně nezakazuje a z koncepce valné hromady (možnost zastoupení, absence rozhodujícího hlasu předsedy) vyplývá, že předsedou může být i třetí osoba. Stanovy mohou stanovit odchylná pravidla.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Lze platně přijmout rozhodnutí o změně stanov doplněním o neurčité a nesrozumitelné ustanovení, byť se nejedná o obligatorní obsahovou náležitost stanov?","sourceRefs":["S0017","S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0057"],"text":"Otázka určitosti a srozumitelnosti konkrétních pojmů ve stanovách je otázkou posouzení konkrétní formulace, která nemá zásadní právní význam. Nejvyšší soud se již v minulosti vyjádřil, že takové posouzení nezakládá přípustnost dovolání (sp. zn. 29 Odo 1013/2002).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může valná hromada rozhodnout o záležitosti, která jen sporně patří do její působnosti na základě neurčitého ustanovení stanov, a může valná hromada platně udělit souhlas představenstvu k realizaci objektivně protiprávního jednání?","sourceRefs":["S0018","S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0056","S0058"],"text":"Otázka, zda valná hromada rozhodla o věci nepatřící do její působnosti, je otázkou výkladu konkrétního ustanovení stanov a nemá zásadní právní význam. K otázce protiprávního jednání se Nejvyšší soud nevyjádřil, neboť nebyla relevantní pro posouzení přípustnosti.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Způsobuje vada v listině přítomných na valné hromadě z důvodu jejího podpisu předsedou valné hromady, který nebyl platně zvolen, neplatnost usnesení valné hromady?","sourceRefs":["S0019","S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0048"],"text":"Vzhledem k tomu, že předsedou valné hromady může být i neakcionář, otázka vady listiny přítomných v důsledku údajně neplatné volby předsedy ztrácí na významu a nezakládá zásadní právní význam.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ006","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Požívá obcházení zákona, resp. zneužití práva právní ochrany, jestliže výkonnou státní mocí je účelově navozen stav, kterým dochází k porušení práv minoritních akcionářů v zájmu majoritních akcionářů, případně dokonce i ve veřejném zájmu?","sourceRefs":["S0020","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055"],"text":"Otázka obcházení zákona v konkrétním privatizačním projektu nemá zásadní právní význam, neboť postrádá judikatorní přesah a je závislá na skutkových okolnostech, které nebyly dostatečně objasněny. Zákon navíc výslovně umožňoval nabytí akcií Fondem národního majetku v souvislosti s privatizací.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ007","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Mohou být minoritním akcionářům soudem upřena práva na ochranu přes rozhodnutí Ústavního soudu o zrušení části právního předpisu, jenž zásah do jejich práv před jeho zrušením legitimoval?","sourceRefs":["S0021","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0049","S0050","S0051","S0052"],"text":"I kdyby bylo nutno přihlížet k pozdějšímu zrušení ustanovení, nemohlo by to mít vliv na projednávaný případ. Zákaz výkonu hlasovacích práv podle § 183g odst. 2 obch. zák. předpokládá prodlení s plněním povinnosti učinit nabídku převzetí, která by vznikla až po zrušení ustanovení. Zpětná účinnost by byla v rozporu s principy právního státu. Podpůrně lze odkázat na § 71 odst. 4 zákona o Ústavním soudu.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ008","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0038"],"interpretation":"Svolání valné hromady (pozvánka či oznámení o jejím konání) není právním úkonem, a proto se na něj nevztahují požadavky na podpis podle § 40 odst. 3 obč. zák. Vady pozvánky mohou být důvodem pro neplatnost usnesení valné hromady, nikoli pro samostatný přezkum platnosti pozvánky.","regulations":"§ 184 obch. zák., § 34 obč. zák., § 40 odst. 3 obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0040","S0041","S0042","S0043","S0044","S0045","S0046"],"interpretation":"Předsedou valné hromady může být zvolena i osoba, která není akcionářem. Zákon to nezakazuje a z koncepce valné hromady (možnost zastoupení, absence rozhodujícího hlasu předsedy) vyplývá, že předsedou může být i třetí osoba. Stanovy mohou stanovit odchylná pravidla.","regulations":"§ 188 odst. 1 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Právní povaha svolání valné hromady a podpis pozvánky","Osoba předsedy valné hromady","Určitost stanov","Působnost valné hromady","Vady listiny přítomných","Obcházení zákona při privatizaci","Důsledky zrušení ustanovení Ústavním soudem"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázky a) (zda je svolání valné hromady právním úkonem a zda musí být podepsáno) a b) (zda předsedou valné hromady může být neakcionář); pro ostatní otázky není přípustné, neboť nezakládají zásadní právní význam.","partialAssessments":[{"reason":"Otázky a) a b) mají zásadní právní význam, neboť byly v rozhodování dovolacího soudu dosud řešeny rozdílně nebo dosud nebyly vyřešeny.","sourceRefs":["S0034","S0038","S0040"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Otázky c) až g) nezakládají zásadní právní význam, neboť jsou buď závislé na konkrétních skutkových okolnostech, nebo postrádají judikatorní přesah, nebo byly již vyřešeny.","sourceRefs":["S0048","S0049","S0055","S0056"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0030","S0031","S0032","S0033"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ004","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ005","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ006","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ007","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ008","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že svolání valné hromady není právním úkonem a podpis na pozvánce není nutný.","reasonSourceRefs":["S0035","S0036","S0038","S0039"],"topic":"Právní povaha svolání valné hromady a podpis pozvánky","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že předsedou valné hromady může být i neakcionář.","reasonSourceRefs":["S0040","S0041","S0042","S0043","S0044","S0045","S0046","S0047"],"topic":"Osoba předsedy valné hromady","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"reason":"Otázky c) až g) nezakládají zásadní právní význam, dovolání v tomto rozsahu není přípustné.","reasonSourceRefs":["S0048","S0049","S0055","S0056"],"topic":"Ostatní otázky (c) až g))","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","target":"ADMISSIBILITY"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"5.075,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel M. M.","beneficiaryParty":"odpůrkyně M. S. O. a.s.","text":"II. Navrhovatel je povinen zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 5.075,- Kč do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 5.075,- Kč do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 155/2001","sourceRefs":["S0034"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Dřívější názor, že pozvánka na valnou hromadu je právním úkonem, byl překonán.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.155.2001.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.155.2001.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":4}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":6,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":7,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":9,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1"}}