{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.CDO.1053.2007.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1053/2007","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.CDO.1053.2007.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/794ECFAF81A0FE9CC1257A4E00688074?openDocument","decision_date":"2007-09-25","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Platnost smluvního ujednání o zákazu konkurence člena statutárního orgánu akciové společnosti nad rámec § 196 obch. zák. a možnost sjednání smluvní pokuty za jeho porušení","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Platnost smluvního ujednání o zákazu konkurence člena statutárního orgánu akciové společnosti nad rámec § 196 obch. zák. a možnost sjednání smluvní pokuty za jeho porušení","facts":[{"sourceRefs":["S0001","S0006"],"text":"Žalobkyně je správkyní konkursní podstaty úpadkyně T. a. s. Žalovaný byl členem představenstva T. a. s. Dne 31. března 2000 uzavřeli smlouvu, v níž se žalovaný v čl. II bodu 1 písm. c) zavázal zdržet se účasti v jiných společnostech po dobu tří let od ukončení funkce."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"V čl. III bodu 2 smlouvy byla sjednána smluvní pokuta 5.000.000 Kč pro případ porušení tohoto závazku. Žalovaný se po uzavření smlouvy stal společníkem A. A., s. r. o. a akcionářem R. G., a. s."},{"sourceRefs":["S0006","S0008","S0009"],"text":"Žalobkyně se domáhala zaplacení smluvní pokuty. Žalovaný namítal neplatnost ujednání pro rozpor s § 196 obch. zák., nedostatek kompenzace a soulad svého jednání se smlouvou o budoucí smlouvě o převodu licence."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"33 Cm 18/2002","decisionDate":"28. dubna 2005","outcomeSummary":"Žalobu zamítl (rozsudek byl změněn odvolacím soudem).","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 340/2005","decisionDate":"19. dubna 2006","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalovanému zaplatit 5.000.000 Kč s 8,5% úrokem z prodlení od 20. října 2001 do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["OTHER"],"debtor":"T. a. s. (úpadkyně)","disputedItems":[{"amount":"5.000.000 Kč","label":"Smluvní ujednání o zákazu konkurence a smluvní pokuta","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je možné platně sjednat smluvní omezení člena statutárního orgánu akciové společnosti nad rámec § 196 obch. zák. a sjednat smluvní pokutu za jeho porušení?","sourceRefs":["S0013","S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021","S0022","S0023","S0024"],"text":"Smluvní ujednání o zákazu konkurence nad rámec § 196 obch. zák. je přípustné, neboť obchodní zákoník ani jiný právní předpis je nezakazuje. Ustanovení § 196 obch. zák. upravuje pouze rozšíření zákazu konkurence prostřednictvím stanov nebo valné hromady, nikoli smluvní dohody. Důsledky porušení smluvně převzatých povinností mohou být smluvně upraveny, včetně smluvní pokuty. Odkaz na rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1276/2001 není případný pro odlišné skutkové okolnosti.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Ustanovení § 196 obch. zák. vyžaduje pro rozšíření zákazu konkurence úpravu ve stanovách nebo usnesení valné hromady; smluvní ujednání je proto neplatné. Sankce za porušení zákazu konkurence jsou upraveny v § 65 obch. zák., který smluvní pokutu neumožňuje.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0020","S0022"],"sourceRefs":["S0013"],"importance":"CORE","parties":["M. K."],"courtExplanation":"Ustanovení § 196 obch. zák. se vztahuje jen na rozšíření zákazu konkurence stanovené zákonem, stanovami nebo valnou hromadou; smluvní ujednání není zakázáno a je přípustné na základě autonomie vůle. Důsledky porušení smluvně převzatých povinností se neřídí § 65 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["M. K."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§196","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Byla povinnost zaplatit smluvní pokutu podmíněna uzavřením kompenzační smlouvy?","sourceRefs":["S0009","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0011","S0024"],"text":"Povinnost zaplatit smluvní pokutu nebyla podmíněna uzavřením kompenzační smlouvy. Kompenzační smlouva měla být uzavřena až při skončení působení žalovaného, tedy až poté, co mu vznikla povinnost platit smluvní pokutu. Žalovaný se mohl domáhat uzavření kompenzační smlouvy, pokud měl za to, že splnil podmínky.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["M. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0020","S0021"],"interpretation":"Ustanovení § 196 obch. zák. upravuje pouze rozšíření zákazu konkurence stanovené zákonem, stanovami nebo valnou hromadou; smluvní ujednání mezi společností a členem statutárního orgánu o omezení nad tento rámec není zakázáno a je přípustné na základě autonomie vůle.","regulations":"§ 196 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0022"],"interpretation":"Důsledky porušení smluvně převzatých povinností nad rámec zákazu konkurence se neřídí § 65 obch. zák., ale mohou být smluvně upraveny, včetně sjednání smluvní pokuty.","regulations":"§ 65 obchodního zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Platnost smluvního ujednání o zákazu konkurence","Podmíněnost smluvní pokuty kompenzační smlouvou","Náklady řízení před soudem prvního stupně"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti výroku o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně je objektivně nepřípustné; ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti výroku o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně není přípustné podle žádného z ustanovení § 237 až § 239 o. s. ř.","sourceRefs":["S0016"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.","sourceRefs":["S0017"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0016","S0017"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně posoudil platnost smluvního ujednání a nárok na smluvní pokutu; dovolací námitky nebyly důvodné.","reasonSourceRefs":["S0019","S0020","S0021","S0022","S0023","S0024"],"topic":"Platnost smluvního ujednání o zákazu konkurence a nárok na smluvní pokutu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Dovolání proti výroku o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně bylo odmítnuto pro nepřípustnost.","reasonSourceRefs":["S0016"],"topic":"Náklady řízení před soudem prvního stupně","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"COSTS"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání proti výroku, kterým odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně, se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","obligatedParty":"M. K.","beneficiaryParty":"Z. a B., v. o s., jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně T. a. s.","text":"Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"II. ÚS 192/95","sourceRefs":["S0021"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro smluvní ujednání platí princip autonomie vůle vyjádřený v čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:US:1995:2.US.192.95","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:US:1995:2.US.192.95"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.CDO.1053.2007.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.CDO.1053.2007.1"}}