{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1028.2006.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1028/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1028.2006.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0BBE008F0C096F45C1257A4E00668498?openDocument","decision_date":"2007-08-01","decision_type":"Usnesení","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku – převod obchodního podílu po zániku účasti jediného společníka v důsledku exekuce","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Návrh na zápis změn do obchodního rejstříku – převod obchodního podílu po zániku účasti jediného společníka v důsledku exekuce","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"M. B. byl jediným společníkem a jednatelem společnosti L., spol. s r. o. Dne 4. srpna 2004 nabyl právní moci exekuční příkaz k postižení jeho obchodního podílu, čímž jeho účast ve společnosti zanikla podle § 148 odst. 2 obch. zák. a obchodní podíl přešel na společnost."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Společnost následně prostřednictvím M. B. jako bývalého jednatele dne 27. ledna 2005 formou notářského zápisu rozhodla o převodu vlastního obchodního podílu na J. O. a uzavřela s ní smlouvu o převodu obchodního podílu."},{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh na zápis těchto změn do obchodního rejstříku s odůvodněním, že společnost podle § 120 odst. 2 obch. zák. není oprávněna vykonávat práva společníka, a proto je rozhodnutí o převodu neplatné. Vrchní soud v Praze toto rozhodnutí potvrdil."},{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Navrhovatelka (společnost) podala dovolání, v němž namítala, že společnost musí mít možnost naložit s uvolněným obchodním podílem, jinak by nemohla splnit povinnost podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ústí nad Labem","fileNumber":"F 9040/2005 C 3455-92","decisionDate":"24. května 2005","outcomeSummary":"Zamítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku (výmaz jednatele M. B. jako správce uvolněného obchodního podílu a zápis nového jednatele a společníka J. O.) s odůvodněním, že společnost nemůže vykonávat práva společníka podle § 120 odst. 2 obch. zák., a proto je převod neplatný.","sourceRefs":["S0003","S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 347/2005-105","decisionDate":"30. ledna 2006","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Uvedl, že zánikem účasti jediného společníka M. B. není nikdo, kdo by rozhodl o naložení s uvolněným obchodním podílem, a společnost podle § 120 odst. 2 obch. zák. nesmí vykonávat práva společníka, proto je rozhodnutí o převodu neplatné.","sourceRefs":["S0003","S0004"]}},"insolvencyProceedingType":"OTHER","disputedItems":[{"label":"převod obchodního podílu společnosti na J. O.","type":"LEGAL_ACT","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"question":"Může společnost s ručením omezeným, která nabyla vlastní obchodní podíl v důsledku zániku účasti jediného společníka po vydání exekučního příkazu, rozhodnout o převodu tohoto podílu, přestože § 120 odst. 2 obch. zák. obecně zakazuje výkon práv společníka?","sourceRefs":["S0005","S0006"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0010","S0017"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že ustanovení § 148 odst. 2 obch. zák. ve spojení s § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. ukládá společnosti povinnost naložit s uvolněným obchodním podílem, a to i přes zákaz výkonu práv společníka podle § 120 odst. 2 obch. zák. Teleologický výklad vede k závěru, že společnost nejen může, ale musí rozhodnout o převodu podílu, aby bylo možné uspokojit věřitele původního společníka. Odvolací soud proto vyřešil otázku v rozporu s hmotným právem.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že možnost převodu existuje i u jednoosobních společností, jinak by společnost nemohla splnit povinnost postupovat podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák., jak jí ukládá § 120 odst. 1 obch. zák.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0010","S0017"],"sourceRefs":["S0006"],"importance":"CORE","parties":["L., spol. s r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelce, že teleologický výklad § 148 odst. 2 obch. zák. vede k závěru, že společnost nejen může, ale musí rozhodnout o převodu podílu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["L., spol. s r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nahrazuje § 148 obch. zák., ale neřeší výslovně povinnost převodu podílu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§206","90/2012:§209"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§209","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje převod podílu, ale neřeší situaci uvolněného podílu."}],"continuity_old_key":"513/1991:§113","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0017"],"interpretation":"Společnost, která nabyla vlastní obchodní podíl v důsledku zániku účasti jediného společníka po vydání exekučního příkazu, je oprávněna a povinna rozhodnout o převodu tohoto podílu, a to i přes obecný zákaz výkonu práv společníka podle § 120 odst. 2 obch. zák.","regulations":"§ 148 odst. 2 obch. zák. ve spojení s § 113 odst. 5 a 6 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["možnost převodu obchodního podílu společností po zániku účasti jediného společníka v důsledku exekuce"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Odvolací soud vyřešil právní otázku možnosti převodu obchodního podílu v rozporu s hmotným právem, což zakládá zásadní právní význam podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.","sourceRefs":["S0007","S0008","S0009"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud shledal právní posouzení odvolacího soudu nesprávným a nahradil jej vlastním výkladem, podle kterého společnost může a musí rozhodnout o převodu podílu.","reasonSourceRefs":["S0017","S0018"],"topic":"převod obchodního podílu společností po zániku účasti jediného společníka","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2006, č. j. 7 Cmo 347/2005-105 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 24. května 2005, č. j. F 9040/2005 C 3455-92 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 850/2006","sourceRefs":["S0010"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Výklad § 148 odst. 2 obch. zák. teleologickým a logickým výkladem; vzhledem k tomu, že obchodní zákoník situaci výslovně neřeší, nelze vystačit s gramatickým výkladem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.850.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.850.2006.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1028.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1028.2006.1"}}