{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1082/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/F98BA35F9A088192C1257A4E006932E9?openDocument","decision_date":"2007-04-24","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Platnost generální plné moci udělené členovi představenstva a její vliv na platnost dohody o posunutí splatnosti směnky","legal_sentence":"Určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Platnost generální plné moci udělené členovi představenstva a její vliv na platnost dohody o posunutí splatnosti směnky","facts":[{"sourceRefs":["S0001"],"text":"Žalobkyně S. P. a. s. v likvidaci se domáhá zaplacení částky 20.000.000 Kč s příslušenstvím a odměnou ze směnky."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 25. dubna 2002 uzavřely účastnice dohodu o posunutí splatnosti směnky na 30. června 2005."},{"sourceRefs":["S0017","S0007"],"text":"Dohodu za žalobkyni podepsal Ing. A. S., člen představenstva, na základě generální plné moci ze dne 7. října 1997, udělené mu předsedou představenstva Ing. J. M. a členem představenstva Ing. A. S."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Odvolací soud shledal plnou moc neplatnou pro rozpor se stanovami a obcházení zákona, a tedy i dohodu neplatnou."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Žalovaná R. C., a. s. podala dovolání, namítajíc platnost plné moci a oprávnění Ing. A. S. jednat."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"54 Cm 27/2003","decisionDate":"25. října 2004","outcomeSummary":"Rozsudkem zrušil směnečný platební rozkaz ze dne 3. února 2003 a žalobu zamítl.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"9 Cmo 30/2005","decisionDate":"17. května 2005","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že ponechal v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 3. února 2003 ve znění opravného usnesení a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Byla generální plná moc ze dne 7. října 1997 udělená členovi představenstva Ing. A. S. platná, a byl tedy oprávněn uzavřít dohodu o posunutí splatnosti směnky?","sourceRefs":["S0008","S0009","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že bez ohledu na výklad stanov (zda šlo o pověření nebo plnou moc) nebyl Ing. A. S. v den uzavření dohody oprávněn jednat za žalobkyni. Pokud by šlo o plnou moc, nelze ji členovi představenstva udělit, neboť by to obcházelo zákonnou úpravu jednání statutárního orgánu. Pokud by šlo o pověření, toto zaniklo s jeho členstvím v představenstvu dne 15.12.1997. Rozhodnutí odvolacího soudu je proto správné.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Plná moc byla udělena v souladu se zápisem způsobu jednání v obchodním rejstříku, a proto je platná; odkaz na § 191 obch. zák. a rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 430/2002.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0022","S0023","S0024"],"sourceRefs":["S0008","S0009","S0010"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná R. C., a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že bez ohledu na výklad stanov nebyl Ing. A. S. v den uzavření dohody oprávněn jednat, neboť buď plnou moc členovi představenstva udělit nelze, nebo pověření zaniklo s jeho členstvím."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná R. C., a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava zástupce podnikatele se dotýká, ale neřeší přímo plnou moc členovi představenstva.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§432","89/2012:§441"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§441","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava plné moci se liší, ale neřeší zákaz pro člena představenstva."}],"continuity_old_key":"513/1991:§15","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0022"],"interpretation":"Členovi představenstva nelze udělit generální plnou moc, která by mu umožňovala samostatně jednat jménem společnosti, pokud stanovy vyžadují společné jednání alespoň dvou členů představenstva, neboť by to obcházelo zákonnou úpravu jednání statutárního orgánu.","regulations":"§ 191 obch. zák., stanovy společnosti","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":17},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0023"],"interpretation":"Pověření člena představenstva k samostatnému jednání za představenstvo není plnou mocí, ale rozhodnutím představenstva; toto pověření zaniká s ukončením členství v představenstvu.","regulations":"stanovy, § 15 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":9},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["platnost generální plné moci a oprávnění Ing. A. S. jednat za žalobkyni"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadeným rozsudkem byl změněn rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0015"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil správnost rozhodnutí odvolacího soudu, byť s částečně odlišným právním odůvodněním.","reasonSourceRefs":["S0024","S0025"],"topic":"Platnost generální plné moci a oprávnění jednat","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"91.575,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná R. C., a. s.","beneficiaryParty":"žalobkyně S. P. a. s. v likvidaci","text":"Žalovaná je povinna uhradit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 91.575,- Kč do rukou její právní zástupkyně, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Náklady dovolacího řízení přiznány žalobkyni ve výši 91.575,- Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 430/2002","sourceRefs":["S0023"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Pověření člena představenstva k samostatnému jednání je možné, ale nebezpečné; po odvolání pověření hrozí zneužití.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.430.2002.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.430.2002.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":14},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":4,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":4,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1"}}