{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1128.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1128/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1128.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/87AD10F527F25CEFC1257A4E00690AC6?openDocument","decision_date":"2007-05-23","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti a smlouvy o převzetí obchodního jmění po zápisu převodu do obchodního rejstříku","legal_sentence":"Podmínkou toho, aby mohl soud po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku pokračovat v řízení s právním nástupcem vymazané společnosti, je, aby navrhovatel změnil návrh způsobem upraveným v ustanovení § 220h odst. 4 ve spojení s § 220p odst. 3 obch. zák. O tom musí soud v rámci opatření podle ustanovení § 104 odst. 2 o. s. ř. navrhovatele poučit. Jestliže navrhovatel přes takové poučení ke změně návrhu na zahájení řízení nepřistoupí, je to důvodem k zastavení řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. , a to vůči původním účastníkům řízení. Změní-li navrhovatel návrh na zahájení řízení podle § 220h odst. 4 ve spojení s ustanovením § 220p odst. 3 obch. zák. , soud přijme rozhodnutí podle § 107 o. s. ř. a změněnou věc meritorně projedná a rozhodne s právním nástupcem vymazané společnosti.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti a smlouvy o převzetí obchodního jmění po zápisu převodu do obchodního rejstříku","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Dne 21. prosince 2001 se konala mimořádná valná hromada společnosti Č. g. s., a. s., která v bodě 5 programu rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace a převzetí jejího obchodního jmění hlavním akcionářem – Y.. a. s."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Navrhovatel Ing. P. T., akcionář společnosti, podal návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí obchodního jmění."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 22. dubna 2002 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku a hlavní akcionář (nyní Č. g. s., a. s.) byl zapsán jako nástupnická společnost přebírající obchodní jmění."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Soud prvního stupně návrh zamítl s odůvodněním, že po právní moci zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku nelze podle § 131 odst. 3 písm. c) a § 220h odst. 4 obchodního zákoníku vyslovit neplatnost usnesení valné hromady ani smlouvy o převzetí obchodního jmění."},{"sourceRefs":["S0003","S0007"],"text":"Odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a zamítl i návrh na přerušení řízení pro údajnou protiústavnost uvedených ustanovení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"43 Cm 347/2001","decisionDate":"5. listopadu 2003","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí obchodního jmění a uložil navrhovateli zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení 10.150,- Kč.","sourceRefs":["S0003","S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 557/2003","decisionDate":"30. listopadu 2004","outcomeSummary":"Potvrdil výroky II. až IV. usnesení soudu prvního stupně a zamítl návrh na přerušení řízení.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku je v rozporu s ústavním pořádkem, a zda měl soud přerušit řízení a předložit věc Ústavnímu soudu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Otázka ústavní konformity § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. již byla posouzena Ústavním soudem v nálezu sp. zn. III. ÚS 527/04, který dospěl k závěru, že právní úprava není protiústavní. Nejvyšší soud proto neshledal zásadní právní význam a dovolání v této části není přípustné.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"MERITS","id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel Ing. P. T."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda po zápisu převzetí obchodního jmění do obchodního rejstříku může soud prohlásit neplatnost usnesení valné hromady nebo smlouvy o převzetí obchodního jmění, pokud nebyla splněna podmínka 90% podílu hlavního akcionáře.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023"],"text":"Závěr odvolacího soudu, že po zápisu převzetí obchodního jmění do obchodního rejstříku nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady ani smlouvy o převzetí obchodního jmění, má oporu v § 131 odst. 3 písm. c) a § 220h odst. 4 obch. zák. a je správný. Účelem těchto ustanovení je omezit soudní průlom do právních skutečností založených zápisem do obchodního rejstříku.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Navrhovatel tvrdil, že veřejná dražba akcií, na jejímž základě hlavní akcionář nabyl akcie, byla neplatná, a proto hlavní akcionář nikdy neměl 90% podíl na základním kapitálu; usnesení valné hromady o převzetí obchodního jmění je tedy neplatné.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0023"],"sourceRefs":["S0011","S0016"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel Ing. P. T."],"courtExplanation":"Po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku nelze neplatnost usnesení valné hromady ani smlouvy o převzetí obchodního jmění vyslovit, a to bez ohledu na případné vady předcházejících úkonů, včetně neplatnosti dražby akcií."}],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel Ing. P. T."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda soud prvního stupně pochybil, když nevyzval navrhovatele ke změně předmětu řízení podle § 220h odst. 4 obch. zák. po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"text":"Soud prvního stupně nepostupoval podle § 104 odst. 2 o. s. ř. a nepoučil navrhovatele o možnosti změny předmětu řízení podle § 220h odst. 4 obch. zák. Odvolací soud tuto vadu nenapravil, čímž zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel Ing. P. T."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0025"],"interpretation":"Po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku musí soud v rámci opatření podle § 104 odst. 2 o. s. ř. poučit navrhovatele, že podmínkou pokračování v řízení je změna předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení podle § 220k obch. zák. Pokud navrhovatel přes poučení ke změně nepřistoupí, řízení se zastaví; nejde o důvod k zamítnutí návrhu.","regulations":"§ 104 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 220h odst. 4 a § 220p odst. 3 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["FIRST_INSTANCE","APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí obchodního jmění po zápisu převodu","Ústavnost § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.","Nepoučení o změně předmětu řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázku, zda po zápisu převodu obchodního jmění lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, pokud nebyla splněna podmínka 90% podílu; ostatní otázky nezakládají přípustnost.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka zásadního právního významu dosud neřešená v judikatuře Nejvyššího soudu.","sourceRefs":["S0018"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka ústavní konformity § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. již byla posouzena Ústavním soudem, nezakládá zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0015"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0014","S0015","S0018"]},"findings":[{"reason":"Závěr odvolacího soudu, že po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku nelze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady ani smlouvy o převzetí obchodního jmění, je správný.","reasonSourceRefs":["S0023"],"topic":"Možnost vyslovení neplatnosti po zápisu převodu obchodního jmění","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Soud prvního stupně nepostupoval podle § 104 odst. 2 o. s. ř. a nepoučil navrhovatele o možnosti změny předmětu řízení; odvolací soud tuto vadu nenapravil, což vedlo ke zrušení obou rozhodnutí.","reasonSourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"topic":"Nepoučení navrhovatele o možnosti změny předmětu řízení","outcome":"ANNULLED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soud prvního stupně poučí navrhovatele o možnosti změny předmětu řízení podle § 220h odst. 4 obch. zák. Pokud navrhovatel návrh změní, soud rozhodne o procesním nástupnictví a věc meritorně projedná; pokud nezmění, řízení zastaví."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2004, č. j. 14 Cmo 557/2003 – 102 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. listopadu 2003, č. j. 43 Cm 347/2001 – 55, se ve výrocích, kterými soudy obou stupňů rozhodly ve věci samé a v souvisejících výrocích o nákladech řízení zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"sp. zn. 29 Odo 1332/2005","sourceRefs":["S0015"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Ústavní konformita § 220p obch. zák. již byla předmětem řízení před Ústavním soudem.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Upravuje účinky zápisu přeměny, ale neřeší procesní pokračování s právním nástupcem.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["125/2008:§57"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":4}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§220h","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1128.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1128.2005.1"}}