{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1162.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1162/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1162.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/32CC36A1780B457EC1257A4E0065D821?openDocument","decision_date":"2007-09-19","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti – posouzení účinků zrušení výjimky z povinnosti učinit nabídku převzetí Ústavním soudem a aplikace sankce zákazu výkonu hlasovacích práv","legal_sentence":"Akcionáři, který ke dni účinnosti nálezu, jímž Ústavní soud zrušil ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. , splňoval předpoklady pro vznik povinnosti učinit nabídku převzetí podle ustanovení § 183b odst. 1 obch. zák. , tato povinnost vznikla až účinností tohoto nálezu.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§184","513/1991:§186c","513/1991:§183d","513/1991:§183b"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti – posouzení účinků zrušení výjimky z povinnosti učinit nabídku převzetí Ústavním soudem a aplikace sankce zákazu výkonu hlasovacích práv","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0010"],"text":"Fond národního majetku České republiky (Fond) vlastnil akcie společnosti I. N. H. a. s. (později A. M. O. a. s.). Smlouvou ze dne 17. června 2002 s účinností ke dni 31. ledna 2003 prodal Fond 52,25 % akcií společnosti L. H. N. V. (společnost L.). Současně Fond udělil společnosti L. plnou moc k výkonu hlasovacích práv k dalším 15 % akcií."},{"sourceRefs":["S0004","S0010"],"text":"Dne 30. června 2003 se konala valná hromada společnosti, na které společnost L. vykonávala hlasovací práva jako akcionář vlastnící 52,25 % akcií a na základě plné moci i hlasovací práva k 15 % akcií."},{"sourceRefs":["S0004","S0008","S0009","S0013"],"text":"Navrhovatelé P. s. r. o. a M. M., minoritní akcionáři, podali návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení této valné hromady. Tvrdili, že společnost L. byla povinna učinit nabídku převzetí podle § 183b obch. zák., a protože tak neučinila, stíhá ji sankce zákazu výkonu hlasovacích práv podle § 183g odst. 2 obch. zák. Dále namítali vady při svolání valné hromady (neopodepsaná pozvánka) a že předsedou valné hromady byl zvolen neakcionář."},{"sourceRefs":["S0011","S0032"],"text":"Mezitím Ústavní soud nálezem ze dne 12. března 2003 (č. 87/2003 Sb.) zrušil s účinností ke dni 31. března 2003 ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák., které vylučovalo povinnost učinit nabídku převzetí při nabytí akcií v souvislosti s privatizací majetku státu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"28 Cm 108/2003","decisionDate":"5. února 2004","outcomeSummary":"Soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady konané dne 30. června 2003.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 220/2004","decisionDate":"15. února 2005","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Uzavřel, že svolání valné hromady není právním úkonem, předsedou valné hromady nemusí být akcionář, a že zrušení výjimky z povinnosti učinit nabídku převzetí nemá zpětný účinek, takže společnost L. nebyla v prodlení.","sourceRefs":["S0004","S0005","S0006","S0007","S0008","S0009","S0010","S0011"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda skutečnost, že Ústavní soud zrušil ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. s účinností ke dni 31. března 2003, mohla vést k tomu, že subjektu, který na základě této výjimky nabyl akcie před účinností nálezu, vznikla povinnost učinit nabídku převzetí a v případě nesplnění ztratil hlasovací práva.","sourceRefs":["S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032","S0033","S0034","S0035","S0036","S0037","S0038","S0039","S0040","S0041","S0042","S0043","S0044","S0045","S0046","S0047","S0048"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že zrušení ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. nálezem Ústavního soudu ze dne 12. března 2003 mělo za následek vznik povinnosti učinit nabídku převzetí ex nunc ke dni účinnosti nálezu (31. března 2003) pro subjekty, které nabyly akcie na základě této výjimky a ke dni účinnosti stále ovládaly společnost. Marným uplynutím šedesátidenní lhůty by nastala sankce zákazu výkonu hlasovacích práv podle § 183g odst. 2 obch. zák. Nicméně vzhledem k právní nejistotě a absenci jednoznačné judikatury v době konání valné hromady by uplatnění této sankce bylo v rozporu s dobrými mravy (§ 3 odst. 1 obč. zák.), a proto dovolací soud neshledal důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Napadené rozhodnutí je tak ve výsledku správné.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelé tvrdili, že nabytí akcií od Fondu společností L. bylo obcházením povinnosti učinit nabídku převzetí s využitím již tehdy protiústavního ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. Po zrušení tohoto ustanovení měla společnosti L. vzniknout povinnost učinit nabídku převzetí, a protože tak neučinila, měla být stižena sankcí zákazu výkonu hlasovacích práv. Dovolatelé poukazovali na to, že valná hromada se konala až po uveřejnění nálezu Ústavního soudu, a proto mělo dojít k nápravě.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0043","S0044","S0045","S0046","S0047","S0048"],"sourceRefs":["S0022"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel a) P.s. r. o.","navrhovatel b) M. M."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uznal, že povinnost učinit nabídku převzetí vznikla ex nunc ke dni účinnosti nálezu (31. března 2003), a že marným uplynutím šedesátidenní lhůty by nastala sankce zákazu výkonu hlasovacích práv. Nicméně vzhledem k právní nejistotě a absenci jednoznačné judikatury v době konání valné hromady by uplatnění této sankce bylo v rozporu s dobrými mravy, a proto dovolací soud neshledal důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel a) P.s. r. o.","navrhovatel b) M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je svolání valné hromady právním úkonem, který musí být podepsán podle § 40 odst. 3 obč. zák.","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030"],"text":"Tato otázka byla již vyřešena v usnesení velkého senátu obchodního kolegia ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, kde bylo uzavřeno, že svolání valné hromady není právním úkonem a nemusí splňovat podmínky § 40 odst. 3 obč. zák. včetně podpisu. Odvolací soud posoudil otázku správně a v souladu s tímto závěrem.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel a) P.s. r. o.","navrhovatel b) M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda může být předsedou valné hromady někdo jiný než akcionář.","sourceRefs":["S0016"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031"],"text":"Tato otázka byla rovněž vyřešena v usnesení velkého senátu obchodního kolegia ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, kde bylo uzavřeno, že není v rozporu s obchodním zákoníkem, jestliže valná hromada zvolí předsedou osobu, která není akcionářem.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel a) P.s. r. o.","navrhovatel b) M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda vada v listině přítomných z důvodu podpisu předsedou, který nebyl platně zvolen, způsobuje neplatnost usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031"],"text":"Tato otázka pozbývá na zásadním právním významu, neboť závisí na otázce, zda předseda valné hromady musí být akcionář, která byla již vyřešena. Pokud je přípustné, aby předsedou byl neakcionář, pak otázka vady listiny přítomných z důvodu podpisu takovým předsedou nezakládá zásadní právní význam.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel a) P.s. r. o.","navrhovatel b) M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda přenechání hlasovacích práv k akciím jejich vlastníkem třetí osobě majoritnímu akcionáři podléhá oznamovací povinnosti ve smyslu § 183d obch. zák.","sourceRefs":["S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0042"],"text":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, neboť pozbyla na právním významu vzhledem k závěru o hlavní otázce (účinky zrušení ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák.).","outcome":"NOT_ADDRESSED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatel a) P.s. r. o.","navrhovatel b) M. M."],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0033","S0034","S0035","S0036","S0037","S0047","S0048"],"interpretation":"Pokud Ústavní soud zruší zákonné ustanovení s účinností k budoucímu dni, může to mít za následek vznik povinností ex nunc ke dni účinnosti pro právní vztahy vzniklé před tímto dnem, pokud by jinak došlo k porušení ústavního pořádku. Při aplikaci sankcí je však třeba zohlednit princip právní jistoty a dobré mravy, zejména pokud v době vzniku povinnosti neexistovala jednoznačná judikatura.","regulations":"§ 183b odst. 3 písm. a) obch. zák., § 71 odst. 4 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, § 3 odst. 1 obč. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0050","S0051","S0052"],"interpretation":"Ustanovení § 183d odst. 4 písm. d) obch. zák. se týká přenechání dispozice s hlasovacími právy třetí osobě, a to i když vlastník akcií sám přenechá hlasovací práva jiné osobě; nejde o to, zda třetí osoba drží akcie, ale zda disponuje hlasovacími právy.","regulations":"§ 183d odst. 4 písm. d) obch. zák., čl. 92 písm. d) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["právní povaha svolání valné hromady","volba předsedy valné hromady","vady listiny přítomných","obcházení zákona a zneužití práva","účinky nálezu Ústavního soudu na povinnost učinit nabídku převzetí","oznamovací povinnost podle § 183d obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro otázku zásadního právního významu týkající se účinků zrušení ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. Ústavním soudem; v ostatních otázkách není dovolání přípustné, neboť tyto otázky byly již vyřešeny judikaturou nebo nezakládají zásadní právní význam.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka účinků zrušení ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. Ústavním soudem je zásadního právního významu.","sourceRefs":["S0032"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Otázky týkající se svolání valné hromady, volby předsedy a listiny přítomných byly již vyřešeny judikaturou a nezakládají zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0030","S0031"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Otázka oznamovací povinnosti podle § 183d obch. zák. pozbyla na právním významu vzhledem k závěru o hlavní otázce.","sourceRefs":["S0042"],"scope":"MERITS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0042"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ003","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ004","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ005","outcome":"NOT_ADDRESSED"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že zrušení výjimky nemělo žádný vliv na povinnost učinit nabídku převzetí; Nejvyšší soud uzavřel, že povinnost vznikla ex nunc, ale sankce zákazu hlasovacích práv by byla v rozporu s dobrými mravy, a proto je napadené rozhodnutí ve výsledku správné.","reasonSourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0043","S0044","S0045","S0046","S0047","S0048"],"topic":"Účinky zrušení ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák. Ústavním soudem na povinnost učinit nabídku převzetí a sankci zákazu hlasovacích práv","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil ustanovení § 183d odst. 4 písm. d) obch. zák., když dovodil, že se nevztahuje na přenechání hlasovacích práv vlastníkem akcií; správný výklad je, že se vztahuje na přenechání dispozice s hlasovacími právy třetí osobě bez ohledu na to, kdo drží akcie.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0050","S0051","S0052"],"topic":"Výklad ustanovení § 183d odst. 4 písm. d) obch. zák.","outcome":"CORRECTED","continuity_gated":true}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"35 Odo 755/2005 (usnesení velkého senátu obchodního kolegia ze dne 13. prosince 2006)","sourceRefs":["S0030","S0031","S0036"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Svolání valné hromady není právním úkonem; předsedou valné hromady nemusí být akcionář; zrušení výjimky z povinnosti učinit nabídku převzetí zakládá povinnost ex nunc.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","legal_question:2000","legal_question:3000","legal_question:4000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:1000","interpretation:900000","legal_question:3000","interpretation:900001","legal_question:6000","legal_question:8000","finding:950001"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava nabídkové povinnosti navazuje, ale závěr o vzniku povinnosti až účinností nálezu se týká časového okamžiku, který nová úprava neřeší.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["104/2008:§35"],"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§183b","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":8,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1162.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1162.2005.1"}}