{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1332/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1","url":"https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/31DB0D5078D6F97DC1257A4E0067B916?openDocument","decision_date":"2007-03-07","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Přezkoumání výše vypořádání v penězích při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře – přípustnost určovací žaloby a naléhavý právní zájem","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Přezkoumání výše vypořádání v penězích při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na hlavního akcionáře – přípustnost určovací žaloby a naléhavý právní zájem","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatelé byli menšinovými akcionáři akciové společnosti, která byla zrušena a její obchodní jmění převedeno na hlavního akcionáře (odpůrkyni) podle § 220p obch. zák."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Hlavní akcionář poskytl navrhovatelům vypořádání v penězích ve výši 861 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, doložené znaleckým posudkem."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatelé považovali vypořádání za nepřiměřené a podali u krajského soudu návrh na přezkoumání výše vypořádání a na určení, že vypořádání není přiměřené."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Krajský soud návrh zamítl pro nedostatek naléhavého právního zájmu, neboť navrhovatelé mohou podat žalobu na plnění (dorovnání) podle § 220k obch. zák."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, a navrhovatelé podali dovolání."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 391/2003","decisionDate":"4.6.2004","outcomeSummary":"Zamítl návrh navrhovatelů na přezkoumání výše vypořádání a na určení, že vypořádání ve výši 861 Kč za akcii není přiměřené, a uložil navrhovatelům zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů řízení 10.150 Kč.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 370/2004","decisionDate":"23.2.2005","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a uložil navrhovatelům zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení 12.805 Kč.","sourceRefs":["S0004","S0009"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda je dán naléhavý právní zájem akcionáře na určení výše vypořádání v penězích podle § 220p odst. 4 ve spojení s § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák., a zda je žaloba na přezkoumání výše vypořádání zvláštní určovací žalobou, u které není nutné prokazovat naléhavý právní zájem.","sourceRefs":["S0010","S0011","S0012","S0019","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031"],"text":"Nejvyšší soud se ztotožnil se závěrem odvolacího soudu, že menšinoví akcionáři nemají naléhavý právní zájem na určení výše vypořádání, protože mohou podat žalobu na plnění (dorovnání) podle § 220k odst. 1 obch. zák. Tato žaloba řeší celý obsah sporného vztahu a její rozhodnutí je závazné i pro ostatní akcionáře podle § 220k odst. 5 obch. zák. Ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák. nezakládá samostatné právo na přezkoumání, ale pouze informační povinnost. Proto není důvod pro zvláštní určovací žalobu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák. zakládá samostatné právo na přezkoumání výše vypořádání, které lze uplatnit určovací žalobou bez nutnosti prokazovat naléhavý právní zájem. Odkaz na § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák. neznamená, že jediným možným prostředkem je žaloba na plnění.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0031"],"sourceRefs":["S0012","S0013","S0014"],"importance":"CORE","parties":["Dr. V. K.","Dr. M. S."],"courtExplanation":"Dikce § 220p odst. 4 obch. zák. zakládá pouze informační povinnost, nikoli samostatné právo; právo na dorovnání je upraveno v § 220k odst. 1 obch. zák. a lze je uplatnit pouze žalobou na plnění."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Dr. V. K.","Dr. M. S."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava protiplnění může změnit procesní režim, ale dopad na určovací žalobu není jasný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§377"],"continuity_old_key":"513/1991:§220k","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":2},{"question":"Zda měl odvolací soud povinnost předložit předběžnou otázku Soudnímu dvoru EU podle čl. 234 Smlouvy o ES a zda měl předložit věc Ústavnímu soudu k posouzení ústavnosti § 220p obch. zák.","sourceRefs":["S0017","S0018","S0021","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021","S0025"],"text":"Nejvyšší soud neshledal důvod pro položení předběžné otázky Soudnímu dvoru EU, protože skutkové okolnosti sporu předcházejí vstupu ČR do EU, a navíc dovolatelé nenapadají neplatnost převodu, ale výši vypořádání. Rovněž neshledal důvod pro předložení věci Ústavnímu soudu, protože ústavnost § 220p obch. zák. již byla posouzena Ústavním soudem v nálezu III. ÚS 527/04.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Dr. V. K.","Dr. M. S."],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0031"],"interpretation":"Ustanovení § 220p odst. 4 obch. zák. nezakládá samostatné právo menšinového akcionáře na přezkoumání výše vypořádání, ale pouze povinnost hlavního akcionáře informovat o právu na dorovnání podle § 220k odst. 1 obch. zák. Toto právo lze uplatnit pouze žalobou na plnění (dorovnání), nikoli určovací žalobou.","regulations":"§ 220p odst. 4 obch. zák. ve spojení s § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0023","S0024","S0025"],"interpretation":"Požadavek, aby výši peněžního vypořádání mohl určit soud, neukládá členskému státu povinnost zavést zvláštní řízení o určení; postačí, pokud je soudní přezkum možný v rámci běžných majetkových sporů, například žalobou na plnění.","regulations":"Čl. 29 ve spojení s čl. 27 a 28 třetí směrnice Rady 77/91/EHS","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Přípustnost určovací žaloby a naléhavý právní zájem"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.","sourceRefs":["S0019"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil právní názor odvolacího soudu, že menšinoví akcionáři nemají naléhavý právní zájem na určení výše vypořádání a mohou se domáhat pouze žalobou na plnění.","reasonSourceRefs":["S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031"],"topic":"Přípustnost určovací žaloby a naléhavý právní zájem","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","obligatedParty":"Dr. V. K. a Dr. M. S.","beneficiaryParty":"K. H.","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"17/1972","sourceRefs":["S0028"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Určovací žaloba má preventivní povahu a naléhavý právní zájem není dán tam, kde lze žalovat na plnění, ledaže by určovací žaloba vytvořila pevný právní základ pro další vztahy nebo žaloba na plnění neřeší celý obsah sporného vztahu.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1332.2005.1"}}