{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1335.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1335/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1335.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/47710B59CE569C7DC1257A4E00688AF1?openDocument","decision_date":"2007-09-25","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Náhrada škody z tvrzeného porušení smluvní povinnosti při prodeji akcií v obchodní veřejné soutěži","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Náhrada škody z tvrzeného porušení smluvní povinnosti při prodeji akcií v obchodní veřejné soutěži","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalovaná vyhlásila obchodní veřejnou soutěž o nejvýhodnější návrh na uzavření smlouvy o převodu 473.228 ks akcií S. a. s. Z."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 18. října 2000 žalobkyně v reakci na vyhlášení soutěže učinila žalované návrh na uzavření smlouvy o převodu akcií za kupní cenu 0,16 Kč za akcii, celkem 75.716,48 Kč."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dopisem ze dne 30. října 2000 žalovaná sdělila žalobkyni, že její návrh přijala; žalobkyně to považovala za uzavření smlouvy."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 1. listopadu 2000 žalobkyně jako prodávající uzavřela s B., spol. s r. o. smlouvu o prodeji týchž akcií za cenu 2,20 Kč za akcii, s vysokou smluvní pokutou pro případ prodlení."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dopisem ze dne 9. listopadu 2000 žalovaná sdělila, že žalobkyni uvedla v omyl a že sdělení o přijetí návrhu je neplatné; žalobkyni se akcie nedostaly do dispozice."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 20. prosince 2000 B., spol. s r. o. odstoupila od smlouvy a vyúčtovala žalobkyni smluvní pokutu 1,112.937,50 Kč; žalobkyni vznikla škoda ve výši této pokuty a ušlého zisku."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"3 Cm 173/2002","decisionDate":"20. září 2004","outcomeSummary":"Soud zamítl žalobu na zaplacení 2,078.322,70 Kč.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"5 Cmo 555/2004","decisionDate":"15. června 2005","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda mezi žalobkyní a žalovanou došlo k uzavření smlouvy o úplatném převodu akcií postupem podle § 281 a násl. obch. zák. (obchodní veřejná soutěž).","sourceRefs":["S0005","S0006"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028"],"text":"K uzavření smlouvy postupem podle § 281 a násl. obch. zák. dochází dojitím sdělení vyhlašovatele o přijetí návrhu, pokud podmínky soutěže nestanoví jinak. V dané věci podmínky soutěže stanovily, že smlouva bude uzavřena až později, což činilo právní úkon neurčitým a neplatným; nemohlo jít o obchodní veřejnou soutěž ve smyslu těchto ustanovení.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Žalobkyně tvrdila, že podáním nabídky a jejím přijetím žalovanou došlo k uzavření smlouvy o převodu akcií podle § 287 obch. zák.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0027","S0028"],"sourceRefs":["S0005","S0010"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně I. s. r. o."],"courtExplanation":"Podmínky soutěže byly neurčité, neboť na jedné straně uváděly, že výsledky budou oznámeny, na druhé straně stanovily, že smlouva bude uzavřena až do 10 dnů po vyrozumění; nejednalo se tedy o platnou obchodní veřejnou soutěž."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně I. s. r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Zásada platnosti právního jednání může ovlivnit posouzení neurčitosti podmínek soutěže.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§574","89/2012:§1777","89/2012:§1770"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§1770","relation":"PRESERVES","reason":"Ustanovení o soutěži odpovídají staré úpravě, včetně možnosti podmínek určit postup."},{"key":"89/2012:§1777","relation":"PRESERVES","reason":"Nová úprava soutěže navazuje na starou, podmínky soutěže mohou určit postup uzavření smlouvy."}],"continuity_old_key":"40/1964:§35","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"question":"Zda dopis žalované ze dne 30. října 2000 představoval akceptaci návrhu žalobkyně na uzavření smlouvy podle § 43c obč. zák.","sourceRefs":["S0005","S0010"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029"],"text":"Z dopisu ze dne 30. října 2000 nevyplývala vůle žalované uzavřít smlouvu tímto úkonem, neboť obsahoval rozpor mezi oznámením o přijetí a návrhem na pozdější uzavření obchodu; proto nemohlo jít o platný akcept návrhu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně I. s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda při výkladu projevu vůle žalované bylo možné přihlédnout k jejímu úmyslu podle § 266 odst. 1 obch. zák. a § 35 odst. 2 obč. zák.","sourceRefs":["S0010","S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030"],"text":"Ustanovení § 266 odst. 1 obch. zák. pouze doplňuje § 35 odst. 2 obč. zák.; výklad nemůže směřovat k výsledku, který by se příčil jazykovému vyjádření, nejde-li o zřejmé přeřeknutí. Neurčitost obsahu právního úkonu nelze překlenout výkladem.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně I. s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0026","S0027","S0028"],"interpretation":"K uzavření smlouvy postupem podle § 281 a násl. obch. zák. dochází dojitím sdělení vyhlašovatele o přijetí návrhu, pokud podmínky soutěže nestanoví jinak. Pokud podmínky soutěže stanoví, že smlouva bude uzavřena až později, nejde o obchodní veřejnou soutěž ve smyslu těchto ustanovení a právní úkon je neurčitý a neplatný.","regulations":"§ 281, § 286, § 287 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0030"],"interpretation":"Výklad projevu vůle podle § 266 odst. 1 obch. zák. a § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže vést k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření, ledaže jde o zřejmé přeřeknutí či obdobnou chybu. Neurčitost obsahu právního úkonu nelze překlenout výkladem.","regulations":"§ 266 odst. 1 obchodního zákoníku, § 35 odst. 2 občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Závěr o neexistenci smlouvy o převodu akcií"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, který byl zrušen dřívějším rozhodnutím odvolacího soudu.","sourceRefs":["S0020"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že mezi účastníky nedošlo k uzavření smlouvy o převodu akcií.","reasonSourceRefs":["S0021","S0036"],"topic":"Existence smlouvy o převodu akcií","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"37.383,85 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně I. s. r. o.","beneficiaryParty":"žalovaná Č. I. s., a. s.","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 37.383,85 Kč do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů dovolacího řízení 37.383,85 Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 108/2003","sourceRefs":["S0030"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 266 odst. 1 obch. zák. pouze doplňuje § 35 odst. 2 obč. zák.; výklad projevu vůle nemůže směřovat k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.108.2003.1","precedent_source_units":["legal_question:3000","interpretation:900001"],"precedent_target_units":["finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.108.2003.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1335.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1335.2005.1"}}