{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.649.2006.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 649/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.649.2006.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3B744766CC381251C1257A4E0066DF66?openDocument","decision_date":"2007-08-22","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Závazek z majetkového vyrovnání při rozdělení společnosti s ručením omezeným – výklad smlouvy a souvisejících dokumentů podle § 266 obch. zák.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Závazek z majetkového vyrovnání při rozdělení společnosti s ručením omezeným – výklad smlouvy a souvisejících dokumentů podle § 266 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0014"],"text":"Žalobce a žalovaný byli společníky společnosti L., s.r.o. s obchodními podíly 52,5 % a 47,5 %. Rozhodli se společnost zrušit rozdělením na dvě nové společnosti: L. spol. s r.o. (jediným společníkem se stal žalovaný) a P.I.D. s.r.o. (jediným společníkem se stal žalobce)."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Při rozdělení nebyl zachován poměr obchodních podílů bývalých společníků; vznikl rozdíl, který měl být mezi stranami vypořádán."},{"sourceRefs":["S0005","S0025"],"text":"Dne 26. dubna 1996 uzavřeli smlouvu o zrušení společnosti, jejíž čl. II odst. 3 stanoví, že žalovaný zaplatí žalobci částku 3.528.782 Kč „k majetkovému vyrovnání rozdělení společnosti“."},{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0026","S0027"],"text":"Nedílnou součástí smlouvy jsou písemné prohlášení společníků z 29. února 1996 a zápis z valné hromady z 8. března 1996, které uvádějí, že částku má zaplatit nově vzniklá společnost L. spol. s r.o. společnosti P.I.D. s.r.o."},{"sourceRefs":["S0011","S0006"],"text":"Žalovaný tvrdí, že částka byla skutečně uhrazena mezi společnostmi; žalobce se domáhá zaplacení od žalovaného."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"46 Cm 187/2001","decisionDate":"1. listopadu 2004","outcomeSummary":"Zamítl žalobu na zaplacení 3.528.782 Kč s příslušenstvím.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 49/2005","decisionDate":"11. října 2005","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalovanému zaplatit žalobci 3.528.782 Kč s 14,4% úrokem z prodlení; ve zbytku potvrdil.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Povinnost soudu při výkladu smlouvy podle § 266 obch. zák. zohlednit všechny související dokumenty a následné chování stran.","sourceRefs":["S0019","S0020","S0026","S0028","S0029","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020","S0026","S0028","S0029","S0030"],"text":"Odvolací soud nesprávně vyložil smlouvu, když neaplikoval § 266 obch. zák. v celém rozsahu – nevykládal všechny dokumenty (smlouvu, prohlášení, zápis) ve vzájemné souvislosti a nepřihlédl k následnému chování stran (úhrada mezi společnostmi). Jeho právní posouzení je proto neúplné a nesprávné.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Odvolací soud měl při výkladu smlouvy zohlednit její nedílné součásti (prohlášení z 29.2.1996 a zápis z valné hromady z 8.3.1996) a následné chování stran (skutečná úhrada mezi společnostmi), což neučinil.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0026","S0028","S0029","S0030"],"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0026","S0029"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud nepostupoval podle § 266 odst. 3 obch. zák., neboť nevykládal všechny dokumenty ve vzájemné souvislosti a nepřihlédl k následnému chování stran, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"§ 556 odst. 2 zachovává zohlednění všech okolností a následného chování.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§555"],"continuity_old_key":"513/1991:§266","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4}}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0026","S0028","S0029"],"interpretation":"Při výkladu smlouvy je soud povinen zohlednit všechny dokumenty, které jsou její nedílnou součástí, a následné chování stran, a to ve vzájemné souvislosti.","regulations":"§ 266 odst. 3 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["správnost právního posouzení věci, konkrétně výklad smlouvy a souvisejících dokumentů"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu je měnící.","sourceRefs":["S0018"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nepostupoval při výkladu smlouvy podle § 266 obch. zák., když nevykládal všechny dokumenty ve vzájemné souvislosti a nepřihlédl k následnému chování stran, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0030"],"topic":"Výklad smlouvy podle § 266 obch. zák.","outcome":"CORRECTED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný; odvolací soud musí vyložit vůli stran při uzavírání smlouvy za použití § 266 obch. zák., včetně zohlednění všech souvisejících dokumentů a následného chování stran."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. října 2005, č. j. 14 Cmo 49/2005 – 164, ve znění usnesení ze dne 2. února 2006, č. j. 14 Cmo 49/2005 – 194, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech řízení, včetně řízení dovolacího, bude rozhodnuto v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.649.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.649.2006.1"}}