{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 984/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/792B52DE6B46B02FC1257A4E00690A60?openDocument","decision_date":"2007-06-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti – posouzení důsledků změny místa konání valné hromady a absence písemné zprávy o vyloučení přednostního práva akcionářů","legal_sentence":"Změna místa konání valné hromady oproti místu uvedenému v pozvánce na valnou hromadu (oznámení o jejím konání) je pochybením, jež může založit neplatnost usnesení přijatých na takovém jednání. Soud však neplatnost takového usnesení nevysloví, došlo-li takovým pochybením jen k nepodstatnému porušení práv akcionářů. Soud při rozhodování o platnosti usnesení valné hromady o vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování akcií na zvýšení základního kapitálu zkoumá, zda je dán důležitý zájem akciové společnosti na takovém vyloučení.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti – posouzení důsledků změny místa konání valné hromady a absence písemné zprávy o vyloučení přednostního práva akcionářů","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0024"],"text":"Mimořádná valná hromada společnosti I. N. H. a. s. (později M. a. s.) byla svolána na určité místo, ale skutečně se konala v jiné budově (č. 142) poblíž sídla společnosti. Společnost tvrdila, že přijala organizační opatření k informování akcionářů, navrhovatel to popírá."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Oznámení o konání valné hromady nebylo podepsáno."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Předsedou valné hromady byla zvolena osoba, která nebyla akcionářem."},{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0026","S0027"],"text":"Valná hromada rozhodla o vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis nových akcií při zvyšování základního kapitálu. Navrhovatel namítal, že nebyla předložena písemná zpráva podle § 204a odst. 5 obch. zák. a že uvedený důvod (urychlení procesu) byl účelový, neboť vybranému zájemci byla poskytnuta delší lhůta k úpisu."},{"sourceRefs":["S0011","S0028"],"text":"Majoritní akcionář F. n. m. (Fond národního majetku) na valné hromadě hlasoval. Navrhovatel tvrdil, že F. n. m. pozbyl hlasovací práva, protože nesplnil povinnost učinit nabídku převzetí, ale v době konání valné hromady platila zákonná výjimka, kterou Ústavní soud později zrušil."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"6 Cm 428/2002","decisionDate":"27. února 2004","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 270/2004","decisionDate":"17. února 2005","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda lze valnou hromadu konat na jiném místě, než na které byla svolána, aniž by to mělo vliv na platnost usnesení přijatých na takovém jednání, když jednání valné hromady nebyli přítomni všichni akcionáři.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0046","S0047","S0048"],"text":"Změna místa konání valné hromady oproti místu uvedenému v pozvánce je porušením zákona, ale může být zhojena, pokud nemá závažné právní následky. V daném případě byla opatření dostatečná, a proto usnesení nejsou neplatná.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Společnost nepřijala žádná organizační opatření k zajištění informovanosti o změně místa; změna byla závažným porušením zákona a stanov.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0046","S0047","S0048"],"sourceRefs":["S0024"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel M. M."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud se ztotožnil s odvolacím soudem, že změna místa byla sice pochybením, ale neměla závažné právní následky vzhledem k přijatým opatřením."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje obsah pozvánky včetně místa, ale neřeší důsledky změny místa.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§410","89/2012:§258","90/2012:§407"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§258","relation":"PRESERVES","reason":"Obdobná úprava neplatnosti rozhodnutí orgánu s korektivem nepodstatného porušení."},{"key":"90/2012:§410","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nově upravuje odvolání/odložení valné hromady, ale neřeší přímo změnu místa konání."}],"continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1}},{"question":"Zda je svolání valné hromady právním úkonem, který musí být v souladu s § 40 odst. 3 občanského zákoníku ve spojení s § 191 odst. 1 obch. zák. podepsán.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038"],"text":"Otázka byla již vyřešena v rozhodnutí sp. zn. 35 Odo 755/2005, podle něhož svolání valné hromady není právním úkonem a nevyžaduje podpis. Odvolací soud postupoval správně.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda může být předsedou valné hromady někdo jiný než akcionář.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0039"],"text":"Otázka byla již vyřešena v rozhodnutí sp. zn. 35 Odo 755/2005, podle něhož předsedou valné hromady může být i osoba, která není akcionářem.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda lze platně přijmout rozhodnutí o vyloučení přednostního práva akcionářů, aniž by byla valné hromadě předložena písemná zpráva podle § 204a odst. 5 obch. zák.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0049","S0050"],"text":"Nedodržení písemné formy zprávy podle § 204a odst. 5 obch. zák. nezakládá automaticky neplatnost usnesení, pokud porušení nemělo závažné právní následky. V daném případě akcionáři měli dostatek informací a rozhodli o vyloučení přednostního práva.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda důvod pro vyloučení přednostního práva akcionářů může být obsahově nesmyslný, resp. zda jediným argumentem pro vyloučení přednostního práva může být zájem společnosti na urychlení zvýšení základního kapitálu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0051","S0055","S0056"],"text":"Posouzení důvodnosti vyloučení přednostního práva je otázkou skutkovou a závisí na konkrétních okolnostech. Odvolací soud se jí dostatečně zabýval a jeho závěr nemá judikatorní přesah.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda vada v listině přítomných na valné hromadě z důvodu jejího podpisu předsedou valné hromady, který nebyl platně zvolen, způsobuje neplatnost usnesení valné hromady.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040"],"text":"Tato otázka pozbývá na významu, protože předseda valné hromady byl platně zvolen (viz otázka c).","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ006","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_gated":true},{"question":"Zda obcházení zákona, resp. zneužití práva požívá právní ochrany, jestliže výkonnou státní mocí je účelově navozen stav, kterým dochází k porušení práv minoritních akcionářů v zájmu majoritních akcionářů, případně dokonce i ve veřejném zájmu.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044"],"text":"Otázka obcházení zákona postrádá judikatorní přesah, neboť by vyžadovala hodnocení konkrétního privatizačního procesu.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ007","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_gated":true},{"question":"Zda z hlediska trvání ochrany práva minoritních akcionářů mohou být minoritním akcionářům soudem upřena práva na ochranu přes rozhodnutí Ústavního soudu o zrušení části právního předpisu, jenž zásah do jejich práv před jeho zrušením legitimoval.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041","S0042","S0043"],"text":"Otázka byla již vyřešena v rozhodnutí sp. zn. 35 Odo 755/2005. I kdyby mělo zrušení ustanovení vliv, sankce za nepodání nabídky převzetí by se uplatnila až po účinnosti nálezu, nikoli zpětně.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ008","raisedBy":["navrhovatel M. M."],"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0052","S0053"],"interpretation":"Při posuzování, zda je vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis nových akcií v důležitém zájmu společnosti, soud zkoumá, zda je vyloučení způsobilé tvrzený důležitý zájem naplnit, zda je pro jeho naplnění nezbytné a zda míra důležitosti zájmu není zjevně nepřiměřená významu práva, do něhož se zasahuje, a intenzitě zásahu.","regulations":"§ 204a odst. 5 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0046","S0047"],"interpretation":"Porušení právních předpisů nebo stanov při konání valné hromady, včetně změny místa konání, může být soudem shledáno jako nepodstatné a nezpůsobující neplatnost usnesení, pokud nemělo závažné právní následky, zejména pokud byla přijata dostatečná organizační opatření k informování akcionářů.","regulations":"§ 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Místo konání valné hromady","Písemná zpráva o vyloučení přednostního práva","Právní povaha svolání valné hromady","Předseda valné hromady","Důvody vyloučení přednostního práva","Listina přítomných","Obcházení zákona","Účinky nálezu Ústavního soudu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí řeší právní otázky zásadního významu (místo konání valné hromady a písemná zpráva o vyloučení přednostního práva).","sourceRefs":["S0034","S0045","S0049"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ003","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ005","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ006","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ007","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ008","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"}]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že změna místa konání a absence písemné zprávy nejsou natolik závažná porušení, aby způsobila neplatnost usnesení valné hromady.","reasonSourceRefs":["S0046","S0047","S0048","S0050"],"topic":"Místo konání valné hromady a písemná zpráva","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"5.075,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel M. M.","beneficiaryParty":"M. S. O. a. s.","text":"Navrhovatel je povinen zaplatit M.S.O. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 5.075,- Kč, do rukou jeho právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.","conditions":"do rukou právního zástupce, do tří dnů od právní moci","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit M.S.O. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 5.075,- Kč, do rukou jeho právního zástupce, do tří dnů od právní moci.","precedentLinks":[{"fileNumber":"35 Odo 755/2005","sourceRefs":["S0038","S0039","S0042"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Svolání valné hromady není právním úkonem; předsedou valné hromady může být i neakcionář; zrušení výjimky z povinnosti učinit nabídku převzetí nemá zpětný účinek na hlasovací práva.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:2000","legal_question:3000","legal_question:8000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","legal_question:1000","legal_question:6000","legal_question:3000","interpretation:900001","interpretation:900000","finding:950001","legal_question:8000","legal_question:5000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:35.ODO.755.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":9,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.984.2005.1"}}