{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1","court":"nsoud","case_number":"32 Odo 1455/2005","ecli":"ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/5BBEC81C7E1BF9B9C1257A4E00690BB2?openDocument","decision_date":"2007-03-28","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Platnost smlouvy o obchodním zastoupení – oprávnění ředitele akciové společnosti k podpisu smlouvy podle § 15 obch. zák.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Platnost smlouvy o obchodním zastoupení – oprávnění ředitele akciové společnosti k podpisu smlouvy podle § 15 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 16. 12. 1993 uzavřeli žalobce a žalovaná smlouvu o obchodním zastoupení."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Smlouvu za žalovanou podepsal Ing. V. K., který byl ředitelem a předsedou představenstva."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobce zprostředkoval objednávky od odběratele, žalovaná je fakturovala s uvedením čísla zakázky, ale nezaplatila provizi, což vedlo k soudnímu sporu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"22 Cm 243/97","decisionDate":"19.12.2001 (doplněno 29.10.2004)","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 19.12.2001, č.j. 22 Cm 243/97-148, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 29.10.2004, č.j. 22 Cm 243/97-173, uložil žalované zaplatit žalobci částku 843 725,50 Kč s úrokem z prodlení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 554/2004","decisionDate":"14.6.2005","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 14.6.2005, č.j. 8 Cmo 554/2004-189, potvrdil výrok II. rozsudku soudu prvního stupně (o zaplacení částky 843 725,50 Kč s příslušenstvím) a změnil výrok o náhradě nákladů řízení; rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může osoba, která je současně předsedou představenstva a ředitelem akciové společnosti, platně uzavřít smlouvu o obchodním zastoupení na základě zákonného zmocnění podle § 15 obch. zák., i když podle stanov společnosti není oprávněna jednat samostatně jako statutární orgán?","sourceRefs":["S0005"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0019"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolacímu soudu nelze vytknout, že by rozhodl v rozporu s hmotným právem, dovodil-li, že předmětná smlouva je platná i za situace, kdy osoba, která je oprávněna ze zákona zastupovat L. A. F. a.s. ve smyslu § 15 obch. zák. ve funkci ředitele, nesprávně ve smlouvě uvedla svou funkci předsedy představenstva. Skutečnost, že Ing. V. K. podepsal danou smlouvu jako předseda představenstva za situace, kdy neměl oprávnění jednat jménem společnosti za statutární orgán podle stanov společnosti, ale zároveň měl jednatelské oprávnění jako ředitel z jiného titulu – ze zákona, nemůže činit takto podepsanou smlouvu neplatnou. Nelze považovat za obcházení zákona, když ustanovení § 15 obch. zák. umožňuje, aby při provozování podniku byla osoba, která je pověřena určitou činností, zmocněna ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Aplikací § 15 obch. zák. dochází k obcházení § 191 obch. zák., neboť smlouva nebyla podepsána členy představenstva podle stanov; člen statutárního orgánu nemůže zavazovat společnost podle § 15 obch. zák.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0018","S0019"],"sourceRefs":["S0005"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že § 15 obch. zák. umožňuje, aby osoba pověřená určitou činností (ředitel) činila obvyklé úkony, a to nezávisle na omezeních statutárního orgánu; podpis ředitele je platný i přes uvedení funkce předsedy představenstva."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Odpovídá § 191 odst. 2 obch. zák. o neúčinnosti omezení vůči třetím osobám.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§432","90/2012:§48"],"continuity_assessment":[{"key":"89/2012:§432","relation":"PRESERVES","reason":"Nahrazuje § 15 obch. zák. o zmocnění při provozu závodu."}],"continuity_old_key":"513/1991:§15","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0018","S0019"],"interpretation":"Osoba pověřená určitou činností při provozování podniku (§ 15 obch. zák.) je oprávněna ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází, a to i v případě, že je současně členem statutárního orgánu, jehož oprávnění je stanoveno odlišně. Skutečnost, že tato osoba při podpisu smlouvy uvede funkci statutárního orgánu namísto funkce, z níž je oprávněna, nemá vliv na platnost právního úkonu.","regulations":"§ 15 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník; § 191 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"OVERRULED":1},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost smlouvy o obchodním zastoupení, oprávnění ředitele k podpisu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, jelikož řeší právní otázku dosud v rozhodování dovolacího soudu neřešenou.","sourceRefs":["S0013"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že Ing. V. K. byl oprávněn smlouvu uzavřít jako ředitel podle § 15 obch. zák., a to i přes odlišné stanovy společnosti.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0018","S0019"],"topic":"Platnost smlouvy – oprávnění ředitele podle § 15 obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","continuity_gated":true}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"26 365 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná","beneficiaryParty":"žalobce","text":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 26 365 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta.","conditions":"do 3 dnů od právní moci k rukám advokáta","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 26 365 Kč do 3 dnů od právní moci k rukám advokáta.","caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":3,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"OVERRULED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":3,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1"}}