{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1759.2008.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1759/2008","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1759.2008.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/B7A5BF326CFACBEDC1257A4E006AA997?openDocument","decision_date":"2008-06-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Zápis změn do obchodního rejstříku – posouzení, zda rejstříkový soud může v rejstříkovém řízení řešit spornou otázku platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a určení společníků","metadata_regulation_keys":["99/1963:§200e"],"analysis":{"subject":"Zápis změn do obchodního rejstříku – posouzení, zda rejstříkový soud může v rejstříkovém řízení řešit spornou otázku platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a určení společníků","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatelka podala u Městského soudu v Praze návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, kterým se domáhala výmazu dosavadních jednatelů G. S. a G. S., zápisu nového jednatele R. G., výmazu jediného společníka A. I. S. A. a zápisu společníků R. G. a E.-D. s. r. o."},{"sourceRefs":["S0005","S0008"],"text":"Návrh vycházel z valné hromady konané dne 28. prosince 2005, na které vystupovali jako společníci R. G. a E.-D. s. r. o., ačkoli v obchodním rejstříku byla jako jediný společník zapsána společnost A. I. S. A."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dovolatelka tvrdila, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 23. října 1995, na jejímž základě měla A. I. S. A. nabýt obchodní podíl, je absolutně neplatná, neboť v ní nebyla uvedena konkrétní cena převáděných podílů, a že se tedy A. I. S. A. nikdy nestala jejím společníkem."},{"sourceRefs":["S0004","S0005","S0006"],"text":"Soud prvního stupně návrh odmítl pro nedoložení listin; odvolací soud potvrdil s odůvodněním, že rejstříkový soud nemůže v rejstříkovém řízení řešit spornou otázku platnosti smlouvy a určení společníků, neboť to vyžaduje nalézací řízení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"F 19088/2006 C 39790-293","decisionDate":"14. března 2006","outcomeSummary":"odmítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 278/2006-312","decisionDate":"20. června 2007","outcomeSummary":"potvrdil usnesení soudu prvního stupně","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"issueType":"MERITS","question":"Může rejstříkový soud v řízení o zápisu do obchodního rejstříku posuzovat platnost smlouvy o převodu obchodního podílu a určit, kdo je společníkem společnosti, je-li tato otázka sporná?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že rejstříkový soud není oprávněn v rejstříkovém řízení řešit spornou otázku platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a určovat, kdo je společníkem, neboť to vyžaduje dokazování, které rejstříkové řízení (založené na registračním principu) neumožňuje. K absolutní neplatnosti soud přihlíží, ale v tomto případě je nutné nejprve zjistit skutkový stav v nalézacím řízení.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[{"argument":"K absolutní neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu musí soud přihlížet z úřední povinnosti, a to i v rejstříkovém řízení; zápis v obchodním rejstříku má pouze deklaratorní charakter, a proto rejstříkový soud měl přihlédnout k neplatnosti a provést zápis podle skutečného stavu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0017","S0018"],"sourceRefs":["S0008","S0009"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že otázka platnosti smlouvy je předběžnou otázkou pro určení, kdo je společníkem, a její řešení vyžaduje dokazování, které rejstříkový soud v rejstříkovém řízení (ovládaném registračním principem) nemůže provádět; proto je třeba, aby byla vyřešena v nalézacím řízení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"issueType":"MERITS","question":"Je rejstříkový soud povinen odmítnout návrh na zápis změn v osobách jednatelů, pokud je sporné, kdo je společníkem, který o změnách rozhodoval?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že obě části návrhu jsou provázané, neboť rozhodování o jednatelích závisí na tom, kdo je společníkem. Proto je správné odmítnout návrh jako celek.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka"],"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0016","S0017","S0018"],"interpretation":"Rejstříkový soud v rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nemůže řešit sporné otázky, které vyžadují dokazování; takové otázky musí být předmětem nalézacího řízení.","regulations":"§ 200da, § 200db občanského soudního řádu, ve znění zákona č. 216/2005 Sb.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["posouzení, zda rejstříkový soud může řešit spornou otázku platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 3 o. s. ř., neboť odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně a dovolatelka napadá právní posouzení věci.","sourceRefs":["S0011"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že rejstříkový soud není oprávněn v rejstříkovém řízení řešit spornou otázku platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu a určovat, kdo je společníkem, neboť to vyžaduje dokazování, které rejstříkové řízení neumožňuje.","reasonSourceRefs":["S0017","S0018"],"topic":"Posouzení, zda rejstříkový soud může v rejstříkovém řízení řešit spornou otázku platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Navrhovatelka nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Navrhovatelka nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"50/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek","sourceRefs":["S0017"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Pro posouzení, zda je třeba zjistit i jiné rozhodné skutečnosti při určování společníka.","resolvedDecisionId":null,"candidateDecisions":[{"document_id":"10#Konf502008-6#20081008","case_number":"Konf 50/2008","court":"nssoud","issuing_court":"nssoud","issuing_court_name":"Nejvyšší správní soud","decision_date":"2008-10-08","decision_type":"Usnesení","subject":"Kompetenční spor o pravomoc rozhodnout o smluvní pokutě za nevrácení zapůjčeného modemu v souvislosti se smlouvou o poskytování služby elektronických komunikací."},{"document_id":"10#Nao502008-5#20080619","case_number":"Nao 50/2008","court":"nssoud","issuing_court":"nssoud","issuing_court_name":"Nejvyšší správní soud","decision_date":"2008-06-19","decision_type":"Usnesení","subject":"Námitka podjatosti soudkyně Nejvyššího správního soudu z důvodu dřívější civilní žaloby stěžovatelky"}],"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":0,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1759.2008.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.1759.2008.1"}}