{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2287.2008.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2287/2008","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2287.2008.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7CCC026E010B9E93C1257A4E0068AEFA?openDocument","decision_date":"2008-09-23","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"vyloučení obchodního podílu ze soupisu majetku konkursní podstaty","legal_sentence":"Ustanovení § 446 obch. zák. o nabytí věci od nevlastníka, nelze použít pro nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§115","513/1991:§446","40/1964:§129","40/1964:§134","328/1991:§19"],"analysis":{"subject":"vyloučení obchodního podílu ze soupisu majetku konkursní podstaty","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 2. května 1995 uzavřela pozdější úpadkyně (G. S., a. s.) a Z. K. smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti G. R., s. r. o. ve výši 100 %; v článku III se Z. K. zavázal uhradit pozdější úpadkyni „peněžitý vklad ve výši 100.000,- Kč“."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Téhož dne uzavřely tytéž strany „smlouvu o bližších podmínkách převodu obchodního podílu“, podle níž peněžitý vklad 100.000 Kč a hodnota nemovitostí vlastněných společností G. R., s. r. o. budou vypořádány dle samostatné dohody."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 7. června 1995 uzavřely pozdější úpadkyně a Z. K. „dohodu o úplatě za převod obchodního podílu“, v níž stanovily úplatu ve výši 2.549.698 Kč."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 15. června 2001 převedl Z. K. sporný obchodní podíl na žalobce (Ing. P. K.) za kupní cenu 100.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0009","S0010"],"text":"Na majetek úpadkyně byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 15. března 2002 prohlášen konkurs a správkyně konkursní podstaty pojala sporný obchodní podíl do konkursní podstaty."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"49 Cm 408/2003","decisionDate":"3. listopadu 2006","outcomeSummary":"Soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal vyloučení obchodního podílu z konkursní podstaty. Dospěl k závěru, že první smlouva o převodu obchodního podílu je absolutně neplatná pro neurčitost ceny, a proto Z. K. nemohl platně převést obchodní podíl na žalobce.","sourceRefs":["S0003","S0011"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"9 Cmo 310/2007","decisionDate":"19. prosince 2007","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Shodně s ním považoval první smlouvu za neplatnou pro neurčitost ceny a uzavřel, že ustanovení § 446 obch. zák. (nabytí od nevlastníka) nelze na nabytí obchodního podílu aplikovat.","sourceRefs":["S0012","S0013","S0014","S0015"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["ASSET_REALIZATION"],"debtor":"G. S., a. s.","disputedItems":[{"label":"obchodní podíl ve společnosti G. R., s. r. o.","type":"ASSET","outcome":"OTHER"}],"legalQuestions":[{"question":"Přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro otázku aplikace § 446 obch. zák. na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť otázka aplikace § 446 obch. zák. na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným nebyla dosud dovolacím soudem řešena.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ001","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"question":"Aplikace ustanovení § 446 obch. zák. na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným","sourceRefs":["S0018"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0024","S0025","S0026","S0031"],"text":"Ustanovení § 446 obch. zák. nelze, a to ani analogicky, aplikovat na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným. Jde o výjimku z pravidla, že nikdo nemůže převést více práv, než má sám, a její extenzivní výklad by byl v rozporu s účelem a povahou výjimky.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdil, že § 446 obch. zák. by měl být aplikován analogicky, protože obchodní zákoník upřednostňuje dobrou víru smluvních stran, a poukázal na § 20 zákona o cenných papírech, který pro akcie obdobnou ochranu poskytuje.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0024","S0026"],"sourceRefs":["S0018"],"importance":"CORE","parties":["žalobce Ing. P. K."],"courtExplanation":"Ustanovení § 446 obch. zák. je výjimkou z obecné zásady, kterou nelze vykládat rozšiřujícím způsobem; lze je aplikovat pouze na případy, pro něž byla výjimka konstruována (kupní smlouva o movitých věcech a výslovně uvedené případy)."}],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce Ing. P. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5},"continuity_gated":true},{"question":"Význam principu materiální publicity obchodního rejstříku pro nabytí obchodního podílu od nevlastníka","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027","S0028"],"text":"Princip materiální publicity obchodního rejstříku nezakládá možnost nabytí obchodního podílu od nevlastníka. Dobrá víra nabyvatele ve správnost zápisu může být relevantní pouze pro posouzení vydržení obchodního podílu jako věci movité.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce Ing. P. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Možnost nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným vydržením","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028","S0033"],"text":"Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným lze vydržet jako věc movitou podle § 129 odst. 2 a § 134 obč. zák. Odvolací soud se touto možností nezabýval, a proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ004","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024","S0026"],"interpretation":"Ustanovení § 446 obch. zák. (nabytí vlastnického práva od nevlastníka) je výjimkou z obecné zásady, kterou nelze vykládat rozšiřujícím způsobem; lze je aplikovat pouze na kupní smlouvu o movitých věcech a na případy výslovně uvedené v § 554 a § 483 obch. zák., nikoli analogicky na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným.","regulations":"§ 446 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0028","S0033"],"interpretation":"Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným lze vydržet jako věc movitou, pokud jsou splněny podmínky vydržení (řádná držba v dobré víře po stanovenou dobu).","regulations":"§ 129 odst. 2 a § 134 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["aplikace § 446 obch. zák. na obchodní podíl","princip materiální publicity obchodního rejstříku","možnost vydržení obchodního podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení dosud neřešené otázky aplikace § 446 obch. zák. na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným.","sourceRefs":["S0019"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Závěr odvolacího soudu, že § 446 obch. zák. nelze na nabytí obchodního podílu aplikovat, je správný.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"Aplikace § 446 obch. zák. na obchodní podíl","outcome":"CONFIRMED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"continuity_gated":true},{"reason":"Odvolací soud se nezabýval možností nabytí obchodního podílu vydržením, což činí jeho právní posouzení neúplným a nesprávným.","reasonSourceRefs":["S0033"],"topic":"Možnost vydržení obchodního podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení se soudy nižších stupňů musí zabývat otázkou, zda žalobce nebo Z. K. nabyli sporný obchodní podíl vydržením podle § 129 odst. 2 a § 134 obč. zák."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. prosince 2007, č.j. 9 Cmo 310/2007-109 a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 3. listopadu 2006, č. j. 49 Cm 408/2003-63, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"R 50/2008 (usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 50/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek)","sourceRefs":["S0028","S0033"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným lze vydržet jako věc movitou.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava nabytí od nevlastníka se týká věcí, nikoli obchodního podílu, ale znění se změnilo.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§1109"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":5}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§446","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":7,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2287.2008.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.2287.2008.1"}}