{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3088.2007.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3088/2007","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3088.2007.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/8D3E5289D5BA3A67C1257A4E006993E2?openDocument","decision_date":"2008-06-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Oprávnění k podání návrhu na zápis změny sídla společnosti do obchodního rejstříku podle § 31 odst. 2 obch. zák.","legal_sentence":"Mění-li se sídlo společnosti s ručením omezeným uvedené ve společenské smlouvě (zakladatelské listině), nelze provést zápis změny sídla společnosti do obchodního rejstříku jen na základě přemístění její správy na jinou adresu. Pro účely takového zápisu je třeba, aby byla prokázána odpovídající změna společenské smlouvy (zakladatelské listiny) a doložen právní důvod užívání prostor, do nichž společnost sídlo přemístila. Zjistí-li rejstříkový soud, že společnost nesídlí na adrese zapsané v obchodním rejstříku, vyzve ji ke zjednání nápravy. Nezjedná-li společnost nápravu v soudem určené přiměřené lhůtě, rozhodne soud v řízení podle § 200e o. s. ř. o jejím zrušení s likvidací.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§29"],"analysis":{"subject":"Oprávnění k podání návrhu na zápis změny sídla společnosti do obchodního rejstříku podle § 31 odst. 2 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Navrhovatelka je vlastnicí budovy, ve které má společnost K. a. O. s. r. o. zapsáno sídlo od svého vzniku 23.11.1998."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Společnost nikdy nezískala souhlas navrhovatelky se zřízením sídla, neprovozovala na této adrese činnost a ani neměla v úmyslu tam podnikat."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Navrhovatelka se domnívá, že zápis sídla je v rozporu se zákonem (zejména po novele obch. zák. č. 370/2000 Sb., která vyžaduje skutečné sídlo) a že společnost měla povinnost uvést zápis do souladu."},{"sourceRefs":["S0005","S0014"],"text":"Dne 14.12.2006 podala navrhovatelka návrh na výmaz sídla společnosti z obchodního rejstříku, přičemž tvrdila, že je k tomu oprávněna podle § 31 odst. 2 obch. zák."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"F 47034/2006 C 32251/4 – 76","decisionDate":"19.12.2006","outcomeSummary":"Odmítl návrh na zápis změny do obchodního rejstříku a rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 36/2007 – 95","decisionDate":"7.2.2007","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Oprávnění navrhovatelky k podání návrhu na výmaz sídla společnosti z obchodního rejstříku podle § 31 odst. 2 obch. zák.","sourceRefs":["S0013","S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021","S0022","S0026"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že navrhovatelka není osobou oprávněnou k podání návrhu, protože nedošlo k žádné rozhodné skutečnosti, která by založila povinnost společnosti podat návrh na změnu sídla. Lhůta podle § 31 odst. 2 obch. zák. nezačala běžet. Odkázal na § 31 odst. 1 a 2 obch. zák. a na princip skutečného sídla.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Navrhovatelka tvrdí, že rozhodnou skutečností je 1.1.2001 (účinnost novely obch. zák. č. 370/2000 Sb.), kdy společnost měla povinnost uvést zápis sídla do souladu se zákonem, a že po marném uplynutí 15denní lhůty je oprávněna podat návrh podle § 31 odst. 2 obch. zák.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0023","S0024"],"sourceRefs":["S0013","S0014"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatelka A. Č."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že novela zákona není rozhodnou skutečností zakládající povinnost podat návrh na zápis změny sídla; rozhodnou skutečností je pouze faktické přemístění sídla nebo rozhodnutí o změně sídla. Dále, nesouhlas vlastníka nemovitosti není rozhodnou skutečností."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatelka A. Č."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§2","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"question":"Povinnost soudu zjišťovat skutkový stav v rejstříkovém řízení","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Nejvyšší soud neshledal vadu řízení, neboť rejstříkový soud není povinen zjišťovat sporné skutečnosti nad rámec registračního principu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatelka A. Č."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"interpretation":"Oprávnění jiné osoby než osoby uvedené v § 31 odst. 1 obch. zák. podat návrh na zápis změny do obchodního rejstříku vzniká až poté, co uplyne 15denní lhůta od vzniku povinnosti osoby uvedené v odstavci 1 podat návrh; tato povinnost musí být založena rozhodnou skutečností, kterou je právní skutečnost vedoucí ke změně zapisovaných údajů (např. rozhodnutí o změně sídla a jeho faktická realizace).","regulations":"§ 31 odst. 2 obch. zák. (zák. č. 513/1991 Sb.)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0023"],"interpretation":"Novela zákona, která nově stanoví povinnost zapisovat skutečné sídlo, není sama o sobě rozhodnou skutečností zakládající povinnost podat návrh na změnu zápisu sídla; může však založit povinnost společnosti rozhodnout o změně zakladatelského dokumentu.","regulations":"§ 2 odst. 3 obch. zák. (ve znění novely č. 370/2000 Sb.)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Oprávnění k podání návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku","Povinnost soudu zjišťovat skutkový stav"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 3 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu je usnesením potvrzujícím usnesení soudu prvního stupně a dovolatelka tvrdí, že právní otázka byla vyřešena odlišně jiným vrchním soudem.","sourceRefs":["S0009","S0018"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že navrhovatelka není osobou oprávněnou k podání návrhu podle § 31 odst. 2 obch. zák., neboť nedošlo k žádné rozhodné skutečnosti.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0027"],"topic":"Oprávnění navrhovatelky k podání návrhu","outcome":"CONFIRMED","continuity_gated":true},{"reason":"Rejstříkové řízení je ovládáno registračním principem a soud není povinen zjišťovat sporné skutečnosti nad rámec.","reasonSourceRefs":["S0027"],"topic":"Povinnost soudu zjišťovat skutkový stav","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"7 Cmo 422/2006","sourceRefs":["S0009"],"usage":"REFERENCED","proposition":"Dovolatelka tvrdila, že právní otázka byla vyřešena odlišně usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 13.3.2007, sp.zn. 7 Cmo 422/2006.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3088.2007.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3088.2007.1"}}