{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.773.2007.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 773/2007","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.773.2007.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/98EF70182BFF4459C1257A4E006873CF?openDocument","decision_date":"2008-03-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 4. dubna 2005 se konala valná hromada společnosti I. O., a. s., která rozhodla o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Představenstvo a akcionáři byli upozorněni, že s listinnými akciemi nelze obchodovat na oficiálním trhu."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 21. dubna 2005 rozhodla společnost R-S a. s. o vyloučení akcií společnosti z obchodování na oficiálním trhu."},{"sourceRefs":["S0003","S0009"],"text":"Navrhovatel R. M. se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s odůvodněním, že došlo k obejití § 186a obch. zák., neboť změna podoby akcií fakticky vedla ke zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v P.","fileNumber":"4 Cm 80/2005","decisionDate":"2. prosince 2005","outcomeSummary":"Soud prvního stupně shledal usnesení valné hromady neplatným pro obejití § 186a obch. zák., avšak neplatnost nevyslovil s odůvodněním, že by tím podstatně zasáhl do práv třetích osob, které nabyly akcie v dobré víře.","sourceRefs":["S0005","S0006"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v P.","fileNumber":"14 Cmo 161/2006","decisionDate":"22. června 2006","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že napadené usnesení valné hromady nebylo v rozporu se zákonem a neobcházelo § 186a obch. zák.","sourceRefs":["S0007"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou představovat obcházení § 186a obch. zák. a být tak neplatné?","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou může být neplatné pro obcházení § 186a obch. zák., pokud v jeho důsledku dojde k tomu, že akcie společnosti nebudou obchodovatelné na žádném oficiálním trhu, a to bez velmi vážného důvodu. Nestačí pouhá změna podoby; je třeba zkoumat, zda listinné akcie mohou být kótovány. Pokud mohou, ale dosud nebyly, není usnesení neplatné, ale společnost má povinnost podniknout kroky k přijetí k obchodování.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Změna podoby akcií vedla k vyloučení akcií z oficiálního trhu, čímž došlo k obejití § 186a obch. zák., který upravuje postup při zrušení kótace. Není možné, aby efektivita § 186a byla eliminována § 187 odst. 1 písm. a) obch. zák.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0014","S0015"],"sourceRefs":["S0009"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Dovolací soud připustil, že takové usnesení může být neplatné pro obcházení zákona, ale pouze za splnění dalších podmínek."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"continuity_era":"old_deprecated","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava § 333–338 nahrazuje § 186a a mění podmínky pro vyloučení z trhu.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§434","90/2012:§334"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§334","relation":"OVERRULES","reason":"Nová úprava § 333–338 nahrazuje § 186a a mění podmínky pro vyloučení z trhu."},{"key":"90/2012:§434","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje změnu formy akcií, ale neřeší obcházení § 333 při vyloučení z trhu."}],"continuity_old_key":"513/1991:§186a","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda soudy nižších stupňů dostatečně zjistily a odůvodnily, že by vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podstatně zasáhlo do práv třetích osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","sourceRefs":["S0009"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Soudy nižších stupňů nedostatečně odůvodnily aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., neboť z jejich rozhodnutí není zřejmé, jaký dopad by prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady mělo na platnost smluv o převodu akcií na majitele uzavřených po výměně akcií. Tato vada řízení mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"interpretation":"Usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou může být neplatné pro obcházení § 186a obch. zák., pokud v jeho důsledku akcie společnosti nebudou obchodovatelné na žádném oficiálním trhu, a to bez velmi vážného důvodu. Není rozhodující, že právní předpisy neukládají společnosti rozhodnout o vyřazení z obchodování; podstatné je, zda nastalý stav fakticky odpovídá zrušení kótace.","regulations":"§ 186a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Neplatnost usnesení valné hromady","Obcházení § 186a obch. zák.","Aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.","sourceRefs":["S0011"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že usnesení valné hromady nemůže být obcházením zákona; dovolací soud stanovil podmínky, za nichž takové usnesení může být neplatné.","reasonSourceRefs":["S0012","S0014","S0015"],"topic":"Posouzení, zda usnesení valné hromady obchází § 186a obch. zák.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Soudy nižších stupňů neodůvodnily, jaký dopad by vyslovení neplatnosti mělo na práva třetích osob.","reasonSourceRefs":["S0016"],"topic":"Nedostatečné odůvodnění aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud a soud prvního stupně závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v P. ze dne 22. června 2006, č. j. 14 Cmo 161/2006-214, a rozsudek Městského soudu v P. ze dne 2. prosince 2005, č.j. 4 Cm 80/2005-170, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 88/2001","sourceRefs":["S0013"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Závěry tohoto rozhodnutí nelze použít pro období po 1. lednu 2001, kdy se pro posouzení registrovaného cenného papíru vyžaduje přijetí k obchodování na veřejném trhu.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.88.2001.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2001:29.ODO.88.2001.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.773.2007.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.773.2007.1"}}