{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1315.2006.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1315/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1315.2006.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/8F209EC215735238C1257A4E00696ECF?openDocument","decision_date":"2008-06-24","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která zanikla rozdělením – procesní nástupnictví","legal_sentence":"V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem lze (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř. ) pokračovat s právními nástupci zaniklé společnosti.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§183","513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která zanikla rozdělením – procesní nástupnictví","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Dne 25. července 2005 rozhodla valná hromada společnosti P. a. s. o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Společnost P. a. s. zanikla ke dni 31. prosince 2005 výmazem z obchodního rejstříku bez likvidace, rozdělením se založením nových nástupnických společností."},{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Soudy nižších stupňů zastavily řízení s odůvodněním, že společnost ztratila právní subjektivitu a že povaha věci brání pokračování s právním nástupcem."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"28 Cm 136/2005","decisionDate":"23. ledna 2006","outcomeSummary":"Soud zastavil řízení podle § 107 odst. 5 o. s. ř. s odůvodněním, že zaniklá společnost ztratila způsobilost být účastníkem řízení a že povaha věci brání pokračování s právním nástupcem.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 164/2006","decisionDate":"10. května 2006","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Přisvědčil názoru, že zánikem společnosti vznikla překážka bránící pokračování v řízení, protože společnost ztratila právní subjektivitu a povaha věci brání procesnímu nástupnictví.","sourceRefs":["S0004"]}},"legalQuestions":[{"question":"Je možné pokračovat v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která zanikla rozdělením, s právními nástupci zaniklé společnosti?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011","S0012","S0013","S0014","S0015","S0016"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že ustanovení § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu rozdělení, a nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení. Obecný závěr odvolacího soudu o statusové povaze otázky není správný. Zastavení řízení by vedlo k odepření ochrany osobám dotčeným protiprávním rozhodnutím valné hromady. Nejvyšší soud připomněl, že již dříve připustil procesní nástupnictví v řízeních týkajících se statusových otázek (sp. zn. 29 Odo 371/2005). Lze uzavřít, že povaha řízení nevylučuje pokračování s právními nástupci zaniklé společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že řízení ve věci je postiženo vadou a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení. Namítá, že se odvolací soud nezabýval jeho návrhem na zrušení výmazu společnosti a přerušení rejstříkového řízení, a dále namítá nesprávnost rozhodnutí s odkazem na protiústavnost právní úpravy výkupu účastnických cenných papírů a její rozpor s komunitárním právem, jakož i další důvody neplatnosti usnesení valné hromady (nepřiměřenost protiplnění, zneužití většiny).","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0009","S0010","S0016"],"sourceRefs":["S0005","S0006","S0007"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklé společnosti nevylučuje procesní nástupnictví podle § 107 odst. 5 o. s. ř. a že je možné pokračovat s právními nástupci."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nová úprava neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, ale otázka procesního nástupnictví není řešena.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§258"],"continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":7},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0016"],"interpretation":"Povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, která zanikla rozdělením, nevylučuje, aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti.","regulations":"§ 107 odst. 5 o. s. ř.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":8}},{"sourceRefs":["S0009"],"interpretation":"Ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. dopadá pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, a nelze z něj dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti jiného usnesení valné hromady.","regulations":"§ 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["PROCEDURE"],"challengedIssues":["Zastavení řízení pro zánik společnosti"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 2 písm. b) o. s. ř.","sourceRefs":["S0008"]},"findings":[{"reason":"Právní posouzení odvolacího soudu, že povaha řízení vylučuje procesní nástupnictví, není správné.","reasonSourceRefs":["S0010","S0016"],"topic":"Procesní nástupnictví v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklé společnosti","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení bude soud pokračovat s právními nástupci společnosti, kteří v okamžiku jejího zániku vstoupili do jejích práv a povinností. Právní názor dovolacího soudu je závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. května 2006, č. j. 5 Cmo 164/2006–45 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. ledna 2006, č. j. 28 Cm 136/2005–18 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení, včetně řízení dovolacího, bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 371/2005","sourceRefs":["S0015"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Procesní nástupnictví je přípustné v řízeních týkajících se otázek statusové povahy.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.371.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":[],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.371.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":8}},"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":1,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1315.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1315.2006.1"}}