{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1639.2006.1","court":"nsoud","case_number":"29 Odo 1639/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1639.2006.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/D862D75F93F94A48C1257A4E006959EE?openDocument","decision_date":"2008-10-08","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře akciové společnosti","metadata_regulation_keys":["99/1963:§80"],"analysis":{"subject":"určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře akciové společnosti","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobce tvrdí, že je jediným vlastníkem akcií první žalované (akciové společnosti U K. s. a. s.)."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Dne 27. prosince 2000 učinila druhá žalovaná (K. s., s. r. o.) rozhodnutí v působnosti jediného akcionáře první žalované, kterým změnila formu akcií z akcií na majitele na akcie na jméno a rozhodla o nové emisi akcií."},{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Žalobce tvrdí, že druhá žalovaná v té době neměla v držení žádné akcie první žalované, a proto její rozhodnutí nemá právní účinky a je absolutně neplatné."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"23 Cm 161/2001","decisionDate":"1. února 2005","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 1. února 2005, č. j. 23 Cm 161/2001-107, soud prvního stupně zamítl žalobu na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře a na určení, že druhá žalovaná není akcionářkou první žalované, a rozhodl o nákladech řízení. Důvodem bylo, že žalobce neprokázal, že je akcionářem, a nemá naléhavý právní zájem.","sourceRefs":["S0005","S0006","S0007"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 252/2005","decisionDate":"31. května 2006","outcomeSummary":"Odvolací soud rozsudkem ze dne 31. května 2006, č. j. 14 Cmo 252/2005-137, zastavil řízení o odvolání do výroku o zamítnutí žaloby na určení, že druhá žalovaná není akcionářkou, a ve zbývající části (zamítnutí žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře a náklady) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Důvodem bylo, že žalobce neprokázal své akcionářství a není věcně legitimován.","sourceRefs":["S0004","S0008","S0009","S0010"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může se osoba, která tvrdí, že je jediným akcionářem akciové společnosti, domáhat určení neplatnosti rozhodnutí jiné osoby v působnosti jediného akcionáře téže společnosti podle § 80 písm. c) o. s. ř.?","sourceRefs":["S0022"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že ustanovení § 131 odst. 8 a § 183 odst. 1 obch. zák. a judikatura (sp. zn. 29 Cdo 2811/99) nebrání podání určovací žaloby, pokud rozhodnutí učinila osoba, která nebyla jediným akcionářem. V takovém případě nemá rozhodnutí právní účinky a žaloba na určení je přípustná. Aktivní legitimace v určovací žalobě se neodvíjí od toho, zda je žalobce akcionářem, ale od toho, zda je účasten právního vztahu nebo zda se ho právní vztah týká. Odvolací soud tuto otázku nezkoumal, proto je jeho rozhodnutí nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že druhá žalovaná nebyla akcionářkou, protože nedržela akcie, a proto její rozhodnutí nemá právní účinky. Soudy se měly zabývat tím, že ke dni rozhodnutí byly akcie na majitele v držení žalobce, a druhá žalovaná nemohla rozhodovat.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0024","S0025"],"sourceRefs":["S0012","S0014"],"importance":"CORE","parties":["žalobce J. G."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uznal, že žaloba na určení je přípustná, pokud rozhodnutí učinila osoba, která nebyla jediným akcionářem, a že aktivní legitimace se neodvíjí od postavení akcionáře, ale od účastenství v právním vztahu. Nerozhodl však o tom, zda je napadené rozhodnutí skutečně neplatné."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce J. G."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obecná úprava neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, ale pro akciové společnosti platí zvláštní úprava v ZOK.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["89/2012:§258"],"continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"question":"Je dovolání přípustné proti výroku odvolacího soudu, kterým zastavil řízení o odvolání?","sourceRefs":["S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Dovolání proti výroku o zastavení řízení o odvolání není přípustné, protože napadené usnesení není usnesením měnícím ani potvrzujícím a nezakládá se na žádném z ustanovení § 238, § 238a nebo § 239 o. s. ř.","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE"},"issueType":"ADMISSIBILITY","id":"LQ002","raisedBy":["žalobce J. G."],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024"],"interpretation":"Ustanovení o nemožnosti přezkumu platnosti usnesení valné hromady jinak než podle § 131 obch. zák. se neuplatní, pokud rozhodnutí učinila osoba, která nebyla jediným akcionářem; v takovém případě je přípustná určovací žaloba podle § 80 písm. c) o. s. ř.","regulations":"§ 131 odst. 8 a § 183 odst. 1 obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0025"],"interpretation":"Aktivní legitimace v určovací žalobě se neodvíjí od postavení akcionáře, ale od účastenství v právním vztahu nebo od dotčení právní sféry žalobce sporným právem.","regulations":"§ 80 písm. c) o. s. ř."}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře","zastavení řízení o odvolání"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti výroku o zastavení řízení o odvolání je objektivně nepřípustné; dovolání proti potvrzujícímu výroku ve věci samé je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro zásadní právní význam.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti výroku o zastavení řízení není přípustné, protože napadené usnesení není usnesením měnícím ani potvrzujícím a nezakládá se na žádném z ustanovení § 238, § 238a nebo § 239 o. s. ř.","sourceRefs":["S0019"],"scope":"PROCEDURE","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání proti potvrzujícímu výroku ve věci samé je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam.","sourceRefs":["S0020","S0021"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"OBJECTIVELY_INADMISSIBLE","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil aktivní legitimaci žalobce, když ji odvozoval od postavení akcionáře, namísto od účastenství v právním vztahu.","reasonSourceRefs":["S0025"],"topic":"Aktivní legitimace v určovací žalobě o neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Dovolání proti výroku o zastavení řízení bylo odmítnuto jako nepřípustné.","reasonSourceRefs":["S0019"],"topic":"Přípustnost dovolání proti výroku o zastavení řízení","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1, věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).","Soud prvního stupně v novém rozhodnutí znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","obligatedParty":"žalobce J. G.","text":"Dovolání do výroku, jímž odvolací soud zastavil řízení o odvolání, se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. května 2006, č. j. 14 Cmo 252/2005 – 137 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 1. února 2005, č. j. 23 Cm 161/2001 – 107, se ve výrocích, kterými soudy obou stupňů rozhodly o zamítnutí žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře a v souvisejících výrocích o nákladech řízení zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"Náklady řízení nebyly v dovolacím řízení samostatně rozhodnuty; o nich rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2811/99","sourceRefs":["S0023","S0024"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"Rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2811/99 o nemožnosti přezkumu platnosti usnesení valné hromady jinak než podle § 131 obch. zák. se neuplatní, pokud rozhodnutí učinila osoba, která nebyla jediným akcionářem.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1639.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1639.2006.1"}}