{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1","court":"nsoud","case_number":"31 Odo 11/2006","ecli":"ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/BC5F081C5C6BA1FBC1257A4E0069133A?openDocument","decision_date":"2008-10-15","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_COMMERCIAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Platnost uznání závazku družstva podepsaného pouze předsedou představenstva a otázka promlčení pohledávky z úvěrové smlouvy","legal_sentence":"Při uznání závazku družstva nemůže předseda družstva jednat jako zákonný zástupce družstva podle § 15 obch. zák.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Platnost uznání závazku družstva podepsaného pouze předsedou představenstva a otázka promlčení pohledávky z úvěrové smlouvy","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 22. května 1995 uzavřely žalobkyně (banka) a žalované družstvo smlouvu o úvěru č. 3002/95, na základě které banka poskytla družstvu úvěr ve výši 3 770 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Smlouvu podepsal předseda představenstva družstva J. K.; dodatek č. 1 podepsali předseda J. J. a člen představenstva Ing. K. K."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Dne 24. března 2000 družstvo písemně uznalo závazek ve výši 3 686 904,70 Kč; uznání podepsal pouze předseda družstva J. J."},{"sourceRefs":["S0003","S0005"],"text":"Banka následně žalovala družstvo o zaplacení částky 2 110 000 Kč s příslušenstvím. Družstvo vzneslo námitku promlčení s tím, že uznání závazku je neplatné, neboť nebylo podepsáno dvěma členy představenstva."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Jičíně","fileNumber":"10 C 126/2003","decisionDate":"27. září 2004","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 27. září 2004, č.j. 10 C 126/2003-67, soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 2 110 000 Kč s příslušenstvím a uložil žalobkyni náhradu nákladů řízení. Důvodem byl závěr, že uznání závazku je neplatné pro nedostatek podpisů dvou členů představenstva, a proto je pohledávka promlčena.","sourceRefs":["S0003","S0005","S0006"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Hradci Králové","fileNumber":"25 Co 658/2004","decisionDate":"21. září 2005","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 21. září 2005, č.j. 25 Co 658/2004-178, odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, zamítl návrh na vstup společnosti A. E. L. do řízení namísto žalobkyně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud přisvědčil závěru o neplatnosti uznání závazku a dále dovodil, že žalobkyně již není aktivně věcně legitimována v důsledku postoupení pohledávky.","sourceRefs":["S0007","S0008","S0009","S0010"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může předseda představenstva družstva samostatně učinit uznání závazku podle § 323 odst. 1 obch. zák., nebo je k tomu třeba podpisu dvou členů představenstva podle § 243 odst. 3 obch. zák., případně může tak učinit jako zákonný zástupce podle § 15 obch. zák.?","sourceRefs":["S0023"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025","S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035","S0036","S0037","S0038","S0039","S0040","S0041","S0042","S0043"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že uznání závazku je právním úkonem, který činí představenstvo jako statutární orgán, a pro který je zákonem předepsána písemná forma. Podle § 243 odst. 3 obch. zák. je proto třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva. Oprávnění předsedy organizovat a řídit běžnou činnost družstva podle § 243 odst. 6 obch. zák. se netýká jednání navenek, tedy činění právních úkonů vůči třetím osobám. Dále soud dovodil, že člen statutárního orgánu nemůže být současně zákonným zástupcem právnické osoby podle § 15 obch. zák., neboť by to obcházelo pravidla o odpovědnosti a ručení statutárních orgánů. Uznání závazku podepsané pouze předsedou je tedy neplatné.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Uznání existujícího splatného závazku je běžnou činností družstva, kterou může předseda učinit samostatně na základě oprávnění organizovat a řídit běžnou činnost družstva podle § 243 odst. 6 obch. zák., nebo jako zákonný zástupce podle § 15 obch. zák. Podpis dvou členů představenstva je vyžadován jen pro právní úkony představenstva, nikoli pro úkony při běžné činnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0024","S0025","S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031","S0032","S0033","S0034","S0035","S0036","S0037","S0038","S0039","S0040","S0041","S0042","S0043"],"sourceRefs":["S0012"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně A. P., a. s. v likvidaci"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že oprávnění organizovat a řídit běžnou činnost družstva podle § 243 odst. 6 obch. zák. se týká pouze obchodního vedení, nikoli jednání navenek. Uznání závazku je právním úkonem, pro který zákon předepisuje písemnou formu, a proto musí být podepsáno alespoň dvěma členy představenstva podle § 243 odst. 3 obch. zák. Osoba, která je členem statutárního orgánu, nemůže být současně zákonným zástupcem podle § 15 obch. zák."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně A. P., a. s. v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":14,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true},{"question":"Je námitka promlčení vznesená družstvem, které samo způsobilo neplatnost uznání závazku, v rozporu s dobrými mravy?","sourceRefs":["S0044"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045","S0046"],"text":"Nejvyšší soud neshledal, že by námitka promlčení byla v rozporu s dobrými mravy. S ohledem na profesionální postavení žalobkyně jako banky, která měla dbát na řádné podpisy, nelze dovodit zneužití práva. Odkázal přitom na usnesení Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 643/04.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně A. P., a. s. v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Měl odvolací soud přihlédnout k novým skutečnostem ohledně zániku dohody o vymáhání pohledávky při rozhodování o návrhu na vstup společnosti do řízení?","sourceRefs":["S0049"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0049","S0050"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud měl přihlédnout k novým skutečnostem uvedeným žalobkyní v podání ze dne 16. září 2005, neboť tyto skutečnosti mohly ovlivnit rozhodnutí o návrhu na vstup společnosti do řízení. Proto v této části rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobkyně A. P., a. s. v likvidaci"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0027","S0028","S0029"],"interpretation":"Oprávnění předsedy družstva organizovat a řídit běžnou činnost družstva podle § 243 odst. 6 obch. zák. se týká pouze obchodního vedení, nikoli jednání navenek. Pro právní úkony, pro které zákon předepisuje písemnou formu a které činí představenstvo, je i nadále třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva podle § 243 odst. 3 obch. zák.","regulations":"§ 243 odst. 3 a 6 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0043"],"interpretation":"Osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby podle § 15 obch. zák., neboť by to obcházelo pravidla o odpovědnosti a ručení statutárních orgánů.","regulations":"§ 15 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":16,"REFERENCED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["platnost uznání závazku","námitka promlčení a dobré mravy","návrh na vstup společnosti do řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné proti výroku o věci samé podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro zásadní právní význam a proti výroku o zamítnutí návrhu na vstup do řízení podle § 239 odst. 1 písm. b) o. s. ř.","partialAssessments":[{"reason":"Rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, neboť řeší dosud nevyřešenou otázku vztahu § 243 odst. 3 a 6 obch. zák. a § 15 obch. zák.","sourceRefs":["S0021","S0023"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť odvolací soud zamítl návrh na vstup do řízení, ačkoli o něm měl rozhodnout jinak.","sourceRefs":["S0011","S0049"],"scope":"PROCEDURE","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0011","S0021","S0023","S0049"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že uznání závazku je neplatné a pohledávka je promlčena, a že námitka promlčení není v rozporu s dobrými mravy.","reasonSourceRefs":["S0048","S0046"],"topic":"Platnost uznání závazku a promlčení","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud pochybil, když nepřihlédl k novým skutečnostem ohledně zániku dohody o vymáhání pohledávky, což vedlo ke zrušení této části rozhodnutí.","reasonSourceRefs":["S0049","S0050"],"topic":"Návrh na vstup společnosti do řízení","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21. září 2005, č.j. 25 Co 658/2004-178 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí odvolacího soudu.","precedentLinks":[{"fileNumber":"32 Odo 1455/2005","sourceRefs":["S0016","S0017"],"usage":"DISTINGUISHED","proposition":"V tomto rozhodnutí bylo dovozeno, že předseda představenstva může jednat jako zákonný zástupce podle § 15 obch. zák., což velký senát odmítl.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1"}],"caseDomain":"CIVIL_COMMERCIAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zástupčího oprávnění při provozu závodu může ovlivnit posouzení jednání předsedy.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§432"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":14,"REFERENCED":2}},"precedent_superseded_count":4,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§15","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":4,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2008:31.ODO.11.2006.1"}}