{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1780.2008.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1780/2008","ecli":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1780.2008.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/FA3AE7C54F81ACFCC1257A4E0068684B?openDocument","decision_date":"2009-01-27","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Posouzení platnosti smlouvy o půjčce uzavřené společností s ručením omezeným jako dlužnicí s osobou blízkou jednateli bez souhlasu valné hromady a promlčení nároku na vrácení půjčky","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a"],"analysis":{"subject":"Posouzení platnosti smlouvy o půjčce uzavřené společností s ručením omezeným jako dlužnicí s osobou blízkou jednateli bez souhlasu valné hromady a promlčení nároku na vrácení půjčky","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobce byl od 12. července 1999 do 31. května 2001 jednatelem žalované společnosti. V období od 12. července 1999 do 30. července 2002 byl dalším jednatelem jeho bratr J. V."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 23. října 2000 uzavřel žalobce se žalovanou, zastoupenou jednatelem J. V., písemnou smlouvu o půjčce, podle které půjčil žalované 500.000 Kč. Částku téhož dne předal J. V."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Valná hromada žalované s uzavřením smlouvy o půjčce nevyslovila souhlas."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalovaná půjčku nevrátila, a proto se žalobce domáhal zaplacení 500.000 Kč s příslušenstvím."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Obvodní soud pro Prahu 6","fileNumber":"14 C 73/2004","decisionDate":"26. března 2007","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 500.000 Kč s příslušenstvím. Dospěl k závěru, že smlouva o půjčce je pro rozpor s § 196a odst. 1 obch. zák. absolutně neplatná, a nárok na vrácení půjčky posoudil jako bezdůvodné obohacení, které je promlčeno.","sourceRefs":["S0003","S0008"]},"appealInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"58 Co 436/2007","decisionDate":"21. listopadu 2007","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, přičemž přitakal jeho skutkovým i právním závěrům. Zdůraznil, že § 196a odst. 1 obch. zák. dopadá i na smlouvy o půjčce, kde je společnost dlužníkem.","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda se ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. vztahuje i na smlouvy o půjčce, uzavřené společností s ručením omezeným jako dlužnicí.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0021"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. se vztahuje i na smlouvy o půjčce, uzavřené společností jako dlužnicí. Gramatický výklad nečiní rozdíl mezi smlouvami, kde je společnost věřitelkou nebo dlužnicí. Srovnání s jinými smlouvami (zajištění, bezplatný převod) ukazuje, že u půjčky a úvěru zákonodárce rozlišení neprovedl. Účelem ustanovení je zabránit osobám, které mohou ovlivnit podmínky smlouvy, aby z toho těžily na úkor společnosti; i jako dlužnice může společnost utrpět újmu (např. nepřiměřeně vysoký úrok nebo krátká splatnost).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že § 196a odst. 1 obch. zák. nelze aplikovat na smlouvy, v nichž společnost vystupuje jako dlužník, a poukazuje na účel ustanovení.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0021"],"sourceRefs":["S0011"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ustanovení se vztahuje i na smlouvy o půjčce, kde je společnost dlužníkem, a to na základě gramatického výkladu, srovnání s jinými smlouvami a účelu ustanovení."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§254"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§254","relation":"OVERRULES","reason":"Nová úprava zvláštních výhod, ale neřeší půjčky; relevantní je § 255 ZOK."}],"continuity_old_key":"513/1991:§196a","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"question":"Zda je smlouva o půjčce neplatná pro nedostatek souhlasu valné hromady, pokud všichni společníci (kteří byli zároveň osobami podílejícími se na uzavření smlouvy) s jejím uzavřením souhlasili, byť ne formou usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0024"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0024","S0025"],"text":"Pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (věřitel a jednatel), byly současně jedinými společníky společnosti s ručením omezeným ke dni uzavření smlouvy, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady. Bylo by formalistické a v rozporu s účelem § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost, když všichni společníci s uzavřením smlouvy souhlasili.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":3,"FOLLOWED":8,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":3,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0021"],"interpretation":"Ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. se vztahuje i na smlouvy o půjčce, uzavřené společností s ručením omezeným jako dlužnicí.","regulations":"§ 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2000","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0024","S0025"],"interpretation":"Pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce, byly současně jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.","regulations":"§ 196a odst. 1 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":6,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["aplikace § 196a odst. 1 obch. zák. na smlouvy o půjčce, kde je společnost dlužníkem"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky, zda se ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. vztahuje i na smlouvy o půjčce, uzavřené společností jako dlužnicí.","sourceRefs":["S0014"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že § 196a odst. 1 obch. zák. se vztahuje i na smlouvy o půjčce, kde je společnost dlužníkem, ale dodal, že pokud všichni společníci s uzavřením smlouvy souhlasili, není smlouva neplatná jen pro nedostatek formálního souhlasu valné hromady.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0021","S0024","S0025"],"topic":"Aplikace § 196a odst. 1 obch. zák. na smlouvy o půjčce, kde je společnost dlužníkem","outcome":"CORRECTED","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":2,"FOLLOWED":7,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":2,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soud prvního stupně nejprve zjistí, jaký byl okruh společníků žalované společnosti ke dni uzavření smlouvy o půjčce, a teprve poté může znovu rozhodnout ve věci."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. listopadu 2007, č. j. 58 Co 436/2007-83 a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 6 ze dne 26. března 2007, č. j. 14 C 73/2004-69, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"precedent_superseded_count":8,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":8,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1780.2008.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1780.2008.1"}}