{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2011.2007.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2011/2007","ecli":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2011.2007.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4270947D3435D7D5C1257A4E0064D0E3?openDocument","decision_date":"2009-09-01","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení pravosti pohledávky z titulu bezdůvodného obohacení – neplatnost smlouvy o převzetí dluhu pro rozpor se zákazem finanční asistence podle § 161e obch. zák.","legal_sentence":"Je-li smlouva o převzetí dluhu ve smyslu § 531 odst. 1 obč. zák. absolutně neplatná, může se přejímatel, který převzatý dluh věřiteli uhradil namísto původního dlužníka, domáhat vrácení tohoto plnění vůči původnímu dlužníku, nikoliv po věřiteli. Zákazu formulovanému v ustanovení § 161e obch. zák. odporuje také smlouva, kterou akciová společnost (přejímatel) převezme ve smyslu § 531 odst. 1 obč. zák. za původního dlužníka jeho dluh z neplaceného úvěru poskytnutého původnímu dlužníku na nákup akcií přejímatele.","metadata_regulation_keys":[],"analysis":{"subject":"Určení pravosti pohledávky z titulu bezdůvodného obohacení – neplatnost smlouvy o převzetí dluhu pro rozpor se zákazem finanční asistence podle § 161e obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0007","S0008"],"text":"Dne 12. dubna 1996 uzavřela společnost M. s pozdější úpadkyní (U. b, a. s.) rámcovou smlouvu o úvěru s nepřekročitelným limitem 460 mil. Kč, který byl účelově určen na nákup 668.617 kusů akcií žalobkyně (O. p. a. s.)."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 15. prosince 1999 uzavřela společnost M. jako dlužník, žalobkyně jako přejímatel a pozdější úpadkyně jako věřitel smlouvu o převzetí dluhu, kterou žalobkyně převzala dluhy společnosti M. z úvěrové smlouvy v celkové výši 216.057.437,06 Kč."},{"sourceRefs":["S0019"],"text":"Žalobkyně po převzetí dluhu uhradila pozdější úpadkyni na splátkách celkem 88.962.052,14 Kč."},{"sourceRefs":["S0013"],"text":"Dne 29. května 2003 byl prohlášen konkurs na majetek pozdější úpadkyně (U. b, a. s.) a správkyní konkursní podstaty byla ustanovena Ing. M. H. (později nahrazena Mgr. L.R.)."},{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Dne 8. dubna 2004 přihlásila žalobkyně do konkursu vedeného na majetek úpadkyně spornou pohledávku z titulu bezdůvodného obohacení. Dne 18. října 2004 byla pohledávka při přezkumném jednání popřena co do důvodu i výše."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"32 Cm 288/2004","decisionDate":"18. srpna 2005","outcomeSummary":"Žalobu zamítl. Soud dospěl k závěru, že smlouva o převzetí dluhu není neplatná podle § 161e obch. zák., neboť závazek převzatý žalobkyní neobsahoval ujednání o čerpání úvěru na nákup jejích akcií.","sourceRefs":["S0005","S0017"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"6 Cmo 152/2005","decisionDate":"17. ledna 2007","outcomeSummary":"Změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil, že žalobkyně má vůči úpadkyni z titulu bezdůvodného obohacení pohledávku ve výši 88.962.052,14 Kč. Odvolací soud dovodil, že smlouva o převzetí dluhu je absolutně neplatná pro rozpor s § 161e odst. 1 obch. zák., a že bezdůvodné obohacení vzniklo na straně věřitele (pozdější úpadkyně).","sourceRefs":["S0018","S0021","S0023"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["CLAIM_ALLOWANCE","OTHER"],"debtor":"U. b, a. s. „v likvidaci“","disputedItems":[{"amount":"88.962.052,14 Kč","label":"Pohledávka z titulu bezdůvodného obohacení ve výši 88.962.052,14 Kč","type":"CLAIM","outcome":"REMANDED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je smlouva o převzetí dluhu, kterou akciová společnost převezme dluh z úvěru poskytnutého na nákup jejích akcií, v rozporu se zákazem finanční asistence podle § 161e odst. 1 obch. zák.?","sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0055"],"text":"Smlouva o převzetí dluhu, kterou akciová společnost převezme dluh z úvěru poskytnutého na nákup jejích akcií, je v rozporu se zákazem finanční asistence podle § 161e odst. 1 obch. zák. a je absolutně neplatná podle § 39 obč. zák. Výklad teleologický a systematický vede k závěru, že zákaz dopadá i na převzetí dluhu, neboť jeho účinky jsou stejné jako přímé poskytnutí úvěru. Odvolací soud v tomto ohledu rozhodl správně.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Zákaz podle § 161e obch. zák. nelze rozšiřovat na převzetí dluhu, neboť text zákona jej výslovně neuvádí a rozšiřující výklad by porušil čl. 2 odst. 3 Listiny a princip právní jistoty. Kromě toho smlouva o převzetí dluhu nebyla uzavřena při nabývání akcií, ale tři roky poté.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0055"],"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"importance":"CORE","parties":["Mgr. L.R., správce konkursní podstaty úpadkyně U. b, a. s. „v likvidaci“"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že převzetí dluhu vyvolává stejné účinky jako přímé poskytnutí úvěru na nákup akcií, a proto spadá pod zákaz § 161e obch. zák. Časový odstup není rozhodující, neboť zákaz se vztahuje na jakoukoli finanční asistenci při nabývání akcií, bez ohledu na to, kdy k převzetí dojde."}],"id":"LQ001","raisedBy":["Mgr. L.R., správce konkursní podstaty úpadkyně U. b, a. s. „v likvidaci“"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"question":"Kdo je povinen vrátit plnění poskytnuté na základě neplatné smlouvy o převzetí dluhu – věřitel nebo původní dlužník?","sourceRefs":["S0031"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0064","S0065"],"text":"Při neplatnosti smlouvy o převzetí dluhu je osobou povinnou k vrácení plnění původní dlužník (společnost M.), nikoli věřitel (pozdější úpadkyně). Věřitel přijal plnění, které mu náleželo od původního dlužníka, a není bezdůvodně obohacen. Tento závěr vyplývá z § 454 obč. zák. a § 457 obč. zák. a je v souladu s rozsudkem Nejvyššího soudu publikovaným pod č. 23/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["Mgr. L.R., správce konkursní podstaty úpadkyně U. b, a. s. „v likvidaci“"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0055"],"interpretation":"Zákaz finanční asistence podle § 161e odst. 1 obch. zák. se vztahuje i na převzetí dluhu z úvěru poskytnutého na nákup akcií společnosti, neboť vyvolává stejné účinky jako přímé poskytnutí úvěru.","regulations":"§ 161e odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. prosince 2000)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0064","S0065"],"interpretation":"Při neplatnosti smlouvy o převzetí dluhu je plnění poskytnuté věřiteli plněním za původního dlužníka, a proto je původní dlužník povinen vrátit plnění přejímateli; věřitel není bezdůvodně obohacen.","regulations":"§ 454 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a § 457 obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost smlouvy o převzetí dluhu","Určení osoby povinné k vrácení plnění"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.","sourceRefs":["S0039"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud správně dovodil, že smlouva o převzetí dluhu je absolutně neplatná pro rozpor se zákazem finanční asistence.","reasonSourceRefs":["S0055"],"topic":"Neplatnost smlouvy o převzetí dluhu podle § 161e obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že bezdůvodné obohacení vzniklo na straně věřitele; správně je povinen vrátit plnění původní dlužník.","reasonSourceRefs":["S0064","S0065"],"topic":"Určení osoby povinné k vrácení plnění z neplatné smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5}}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. ledna 2007, č. j. 6 Cmo 152/2005-39, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Výrok o nákladech řízení je zrušen jako závislý výrok; o nákladech dovolacího řízení rozhodne soud v dalším řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2151/2008","sourceRefs":["S0038"],"usage":"PROCEDURAL_REFERENCE","proposition":"Usnesením o prohlášení konkursu na majetek některého z účastníků incidenčního sporu se řízení nepřerušuje; insolvenční správce vstupuje do řízení bez dalšího.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2151.2008.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2151.2008.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"assessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava převzetí dluhu obsahově navazuje na starou, zachovává institut a jeho základní účinky.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§1888"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":6,"REFERENCED":1},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":2,"legal_sentence_continuity_old_key":"40/1964:§531","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2011.2007.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2011.2007.1"}}