{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3526.2007.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3526/2007","ecli":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3526.2007.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/2BC9FEF38AB67EFEC1257A4E0068CA44?openDocument","decision_date":"2009-09-02","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CRIMINAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Náhrada škody způsobené jednatelkou společnosti s ručením omezeným proplacením faktur za dopravu, která nebyla provedena pro společnost","legal_sentence":"Za okamžik, kdy se společnost s ručením omezeným dozví ve smyslu ustanovení § 398 obch. zák. , o vzniku škody, způsobené jí jejím jediným jednatelem, je třeba zásadně považovat okamžik, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohl dozvědět společník, popřípadě jiná osoba, která je oprávněna nárok na náhradu škody vůči jednateli uplatňovat. Podílel-li se na vniku škody i tento společník (společníci), dozví se společnost o vzniku škody až tehdy, kdy se o něm dozvěděla nebo mohla dozvědět jiná osoba, oprávněná vůči jednateli náhradu škody uplatňovat (např. správce konkursní podstaty).","metadata_regulation_keys":["513/1991:§398"],"analysis":{"subject":"Náhrada škody způsobené jednatelkou společnosti s ručením omezeným proplacením faktur za dopravu, která nebyla provedena pro společnost","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobce jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o. tvrdil, že žalovaná jako jednatelka dala proplatit faktury za dopravu, která nebyla provedena pro úpadkyni, ale na území S. r. N. a jinde, čímž vznikla škoda 450.284 Kč."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalovaná jednala podle pokynů jediného společníka pana E. a tvrdila, že doprava byla v zájmu obchodu."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Soud prvního stupně žalobu zamítl s odůvodněním, že nebyla prokázána škoda ani příčinná souvislost, a také pro promlčení."},{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Odvolací soud potvrdil s tím, že žalovaná jednala v souladu s pokyny společníka a v zájmu obchodu, a že nárok je promlčen."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"13 Cm 731/2005","decisionDate":"29. srpna 2006","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o náhradu škody ve výši 450.284 Kč s odůvodněním, že nebyl prokázán vznik škody ani příčinná souvislost, a dále pro promlčení nároku.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"12 Cmo 457/2006","decisionDate":"28. února 2007","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně s odůvodněním, že žalovaná nejednala v rozporu s povinnostmi, škoda nebyla prokázána a nárok je promlčen.","sourceRefs":["S0005","S0006"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda k závěru, že společnosti s ručením omezeným nevznikla škoda, postačí, že jednatelka jednala 'v zájmu uskutečnění obchodu' a 'v souladu s obchodními podmínkami'.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Pro posouzení vzniku škody je rozhodující, zda povinnost zajistit dopravu vyplývala z uzavřených smluv, nebo zda se úpadkyni za plnění dostalo odpovídajícího protiplnění. Pouhá skutečnost, že žalovaná jednala podle pokynů společníka, nemůže zabránit vzniku škody. Odvolací soud se touto otázkou nezabýval, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že odvolací soud rozhodl v rozporu s hmotným právem, když uzavřel, že škoda nevznikla, aniž by zkoumal, zda povinnost zajistit dopravu vyplývala ze smluv nebo zda za ni bylo poskytnuto protiplnění.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0014"],"sourceRefs":["S0007","S0008"],"importance":"CORE","parties":["žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že pouhé konstatování o jednání v zájmu obchodu a v souladu s obchodními podmínkami není dostačující; je třeba zkoumat, zda doprava byla hrazena z uzavřených smluv nebo zda za ni bylo protiplnění."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"question":"Zda se jednatelka společnosti zprostí odpovědnosti za škodu, jedná-li v souladu s pokyny jediného společníka společnosti s ručením omezeným.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0016"],"text":"Podle § 133 odst. 2 a § 135 odst. 2 obch. zák. může jednatelské oprávnění omezit pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Pokyn jediného společníka musí mít formu rozhodnutí v působnosti valné hromady a být v souladu s právními předpisy. Odvolací soud tuto otázku nezkoumal, proto je jeho posouzení neúplné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Kdy se společnost s ručením omezeným dozví o škodě ve smyslu § 398 obch. zák., pokud škodu způsobil její jediný jednatel.","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0023","S0026"],"text":"Okamžik, kdy se právnická osoba dozví o škodě, je okamžik, kdy se o ní dozví osoba oprávněná škodu uplatňovat. Pokud jednatel způsobil škodu, je v konfliktu zájmů a jeho vědomost nelze přičítat společnosti. V takovém případě běží promlčecí doba ode dne, kdy se o škodě dozvěděl společník oprávněný podat žalobu podle § 131a obch. zák. Odvolací soud tuto otázku posoudil nesprávně.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":16,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0014"],"interpretation":"Pro posouzení vzniku škody u společnosti s ručením omezeným je rozhodující, zda povinnost zajistit plnění vyplývala z uzavřených smluv nebo zda za něj bylo poskytnuto odpovídající protiplnění; pouhé jednání v zájmu obchodu a podle pokynů společníka není dostačující.","regulations":"§ 135 a § 194 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0016"],"interpretation":"Jednatel společnosti s ručením omezeným se zprostí odpovědnosti za škodu způsobenou pokynem jediného společníka pouze tehdy, pokud měl pokyn formu rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady a byl v souladu s právními předpisy.","regulations":"§ 133 odst. 2, § 135 odst. 2, § 194 odst. 4 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0023","S0026"],"interpretation":"Uplatní-li se ustanovení § 131a obch. zák. (konflikt zájmů jednatele), počíná promlčecí doba podle § 398 obch. zák. běžet okamžikem, kdy se o škodě dozvěděl nebo mohl dozvědět společník oprávněný podat žalobu, nikoli okamžikem, kdy se o škodě dozvěděl jednatel.","regulations":"§ 398 obch. zák., § 131a obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["OTHER"],"challengedIssues":["posouzení vzniku škody","odpovědnost jednatelky za pokyn společníka","počátek promlčecí doby"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí řeší právní otázky zásadního významu.","sourceRefs":["S0011","S0012"]},"groundsInvoked":[{"sourceRefs":["S0007"],"formalGround":"§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.","party":"žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o."}],"findings":[{"reason":"Odvolací soud nezkoumal, zda povinnost zajistit dopravu vyplývala ze smluv nebo zda za ni bylo protiplnění; jeho závěr je neúplný.","successMode":"DIRECT","reasonSourceRefs":["S0014"],"topic":"Posouzení vzniku škody","party":"žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o.","outcome":"CORRECTED","target":"OTHER"},{"reason":"Odvolací soud nezkoumal, zda pokyn jediného společníka měl formu rozhodnutí valné hromady a byl v souladu se zákonem.","successMode":"DIRECT","reasonSourceRefs":["S0016"],"topic":"Odpovědnost jednatelky za pokyn společníka","party":"žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o.","outcome":"CORRECTED","target":"OTHER"},{"reason":"Odvolací soud nesprávně posoudil okamžik, kdy se společnost dozvěděla o škodě; v případě konfliktu zájmů jednatele běží promlčecí doba od okamžiku, kdy se o škodě dozvěděl společník.","successMode":"DIRECT","reasonSourceRefs":["S0023","S0026"],"topic":"Počátek promlčecí doby","party":"žalobce Ing. J. H., jako správce konkursní podstaty úpadkyně D. P., s. r. o.","outcome":"CORRECTED","target":"OTHER","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":12}}],"bindingInstructions":["Při novém rozhodnutí je třeba zkoumat, zda povinnost zajistit dopravu vyplývala ze smluv nebo zda za ni bylo protiplnění.","Je třeba zjistit, zda pokyn jediného společníka měl formu rozhodnutí valné hromady a byl v souladu se zákonem.","Při posouzení promlčení je třeba vycházet z toho, že v případě konfliktu zájmů jednatele běží promlčecí doba od okamžiku, kdy se o škodě dozvěděl společník oprávněný podat žalobu."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"successMode":"DIRECT","kind":"QUASHING_AND_REMAND","affectedParty":"žalobce a žalovaná","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2007, č. j. 12 Cmo 457/2006 – 74, ve znění opravného usnesení ze dne 7. března 2007, č. j. 12 Cmo 457/2006 – 81 a rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 29. srpna 2006, č. j. 13 Cm 731/2005 – 48 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"caseDomain":"CRIMINAL"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Společnická žaloba může ovlivnit, kdo je oprávněn nárok uplatnit, ale dopad na závěr není jednoznačný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§108"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":17}},"precedent_superseded_count":2,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§398","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":2,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3526.2007.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3526.2007.1"}}