{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1326.2009.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1326/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1326.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/4F191D1996EC3F8BC1257A4E0065279E?openDocument","decision_date":"2010-02-25","decision_type":"Usnesení","case_domain":"EXECUTION","disposition_type":"OTHER","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku bez výplaty dividend akcionářům","legal_sentence":"Usnesení valné hromady akciové společnosti, jímž byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§178","513/1991:§155"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku bez výplaty dividend akcionářům","facts":[{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 12. června 2007 se konala valná hromada společnosti Prefa Brno a.s., která schválila rozdělení zisku za rok 2006 ve výši 17.768.565,86 Kč: do rezervního fondu 888.500 Kč, do sociálního fondu 1.900.000 Kč, na tantiémy členům představenstva a dozorčí rady 1.970.000 Kč a zbytek 13.010.065,86 Kč ponechán nerozdělen."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Členové představenstva Ing. M. K., RNDr. I. K. a Ing. Z. Š. byli v roce 2006 akcionáři s podílem 51 % hlasovacích práv, tedy ovládající osoby."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Navrhovatel M. V. je akcionářem společnosti a podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v zákonné lhůtě."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"50 Cm 100/2007","decisionDate":"21. dubna 2008","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 271/2008","decisionDate":"18. listopadu 2008","outcomeSummary":"Změnil usnesení soudu prvního stupně a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady k bodu 6 programu (rozdělení zisku); rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může valná hromada akciové společnosti schválit rozdělení zisku tak, že podíl na zisku bude vyplacen pouze členům orgánů společnosti (tantiémy) a nikoli akcionářům (dividendy)?","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032","S0030"],"text":"Nejvyšší soud uzavírá, že usnesení valné hromady akciové společnosti, jímž byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák. Schválí-li valná hromada, že část zisku bude rozdělena, musí být předně rozdělena mezi akcionáře. Valná hromada nemůže stanovit tantiémy, aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na zisku.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Pojem 'rozdělení zisku' zahrnuje i příděly do fondů, a tedy valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku bez výplaty dividend.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0028"],"sourceRefs":["S0014"],"importance":"CORE","parties":["společnost Prefa Brno a. s."],"courtExplanation":"Přídělem do rezervního fondu se zisk nerozděluje ve smyslu § 178 odst. 1 obch. zák., ale zůstává společnosti jako součást vlastního kapitálu."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost Prefa Brno a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":6},"arguments_hidden":3,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0030","S0031"],"interpretation":"Schválí-li valná hromada akciové společnosti, že část zisku bude rozdělena, musí být předně rozdělena mezi akcionáře; valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu).","regulations":"§ 178 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":5},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED"}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["rozdělení zisku","zneužití většiny","náklady řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání proti výrokům o nákladech řízení není přípustné; ve věci samé je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti výrokům o nákladech řízení není přípustné, neboť proti nim nezakládá přípustnost žádné ustanovení o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu č. 4/2003 Sb. rozh. a stanovisek).","sourceRefs":["S0019"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti měnícímu usnesení odvolacího soudu.","sourceRefs":["S0020"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0019","S0020"]},"findings":[{"reason":"Usnesení valné hromady, kterým se zisk rozděluje pouze na tantiémy bez dividend, je neplatné pro rozpor s § 178 odst. 1 obch. zák.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0032"],"topic":"Výklad § 178 obch. zák. – rozdělení zisku","outcome":"CONFIRMED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":7},"continuity_gated":true},{"reason":"Nejvyšší soud nepřezkoumával závěr o zneužití většiny, protože první důvod (rozpor s § 178) sám o sobě postačuje.","reasonSourceRefs":["S0035"],"topic":"Zneužití většiny","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"OTHER"}]},"dispositionType":"OTHER","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se v části, v níž směřuje proti výrokům II. a III. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. listopadu 2008, č. j. 5 Cmo 271/2008-106, o náhradě nákladů řízení, odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Ve zbytku se dovolání zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Dovolatelka je povinna zaplatit navrhovateli do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 9.360,- Kč, k rukám jeho zástupce.","precedentLinks":[{"fileNumber":"usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek","sourceRefs":["S0019"],"usage":"PROCEDURAL_REFERENCE","proposition":"Dovolání proti výrokům o nákladech řízení není přípustné.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"EXECUTION"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava práva na podíl na zisku je v § 348, ale znění je zkrácené a neumožňuje jednoznačné posouzení.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§347"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":4,"REFERENCED":8},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":1,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§178","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1326.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1326.2009.1"}}