{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1899.2009.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1899/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1899.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/7EBC2FD82B0CA5D4C1257A4E00656C67?openDocument","decision_date":"2010-04-28","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Nárok na zaplacení ceny za převod obchodního podílu z neplatné smlouvy a možnost posouzení jako bezdůvodné obohacení","metadata_regulation_keys":["40/1964:§457","513/1991:§115"],"analysis":{"subject":"Nárok na zaplacení ceny za převod obchodního podílu z neplatné smlouvy a možnost posouzení jako bezdůvodné obohacení","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Navrhovatel a Ing. P. B. uzavřeli dne 7. března 1995 smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti SAMAB spol. s r. o. Smlouva neobsahovala ujednání o úplatnosti ani ceně převodu."},{"sourceRefs":["S0005","S0009"],"text":"Navrhovatel tvrdil, že cena byla dohodnuta na pracovní poradě dne 16. prosince 1994, kde bylo stanoveno rozmezí 3.000.000 – 5.000.000 Kč se 42% podílem."},{"sourceRefs":["S0010","S0016"],"text":"Na základě smlouvy byl převod zapsán do obchodního rejstříku a Ing. P. B. vykonával práva společníka."},{"sourceRefs":["S0003","S0004"],"text":"Navrhovatel se domáhal zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené ceny. Soudy prvního i druhého stupně návrh zamítly s tím, že smlouva je absolutně neplatná pro neurčitost."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"41 Cm 475/99","decisionDate":"29. května 2006","outcomeSummary":"Zamítl návrh na zaplacení 5.000.000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené ceny za převod obchodního podílu, neboť smlouva o převodu obchodního podílu je absolutně neplatná pro neurčitost.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"8 Cmo 482/2006-192","decisionDate":"2. října 2007","outcomeSummary":"Potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Shledal, že smlouva je absolutně neplatná pro neurčitost, a že ani případné zahrnutí ujednání z pracovní porady by nevedlo k určitému sjednání ceny.","sourceRefs":["S0003","S0004","S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může být cena za převod obchodního podílu a ujednání o úplatnosti převodu obsaženo v jiné listině, než samotné smlouvě o převodu, pokud společně tvoří ucelená smluvní ujednání?","sourceRefs":["S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0014"],"text":"Nejvyšší soud neshledal v řešení dovolatelem předestřené otázky zásadní právní význam, neboť odvolací soud dospěl k závěru, že i kdyby byla smlouva tvořena vícero listinami, ujednání o ceně nebylo určité. Otázka tedy nezakládá přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 221/2005 dovozuje, že dohoda o ceně může být obsažena i v listině od smlouvy odlišné, která není její přílohou, ale dle vůle stran měla být chápána jako součást smluvních ujednání. Dále argumentuje § 40 odst. 3 obč. zák. o možnosti uzavřít smlouvu na více listinách.","courtTreatment":"RECAP_ONLY","courtSourceRefs":["S0013"],"sourceRefs":["S0008"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel doc. RNDr. B. P., CSc."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatuje, že odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že smlouva byla uzavřena pouze na jediné listině bez příloh, a že i kdyby bylo ujednání z pracovní porady součástí smlouvy, neobsahovalo by určité sjednání ceny. Proto dovolatelem předestřená otázka nezakládá zásadní právní význam."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel doc. RNDr. B. P., CSc."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Definuje dohodu o ceně, ale neřeší formu listiny; dopad nejasný.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["526/1990:§2"],"continuity_old_key":"40/1964:§457","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Měl se odvolací soud po zjištění neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu zabývat možností nároku z bezdůvodného obohacení?","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0015","S0016","S0017","S0018"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud po zjištění neplatnosti smlouvy pochybil, když se nezabýval možností, že uplatněný nárok lze posoudit jako nárok z bezdůvodného obohacení. Podle § 457 obč. zák. je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle neplatné smlouvy dostal; není-li to možné, musí být poskytnuta peněžitá náhrada (§ 458 odst. 1 obč. zák.). V projednávané věci Ing. P. B. na základě neplatné smlouvy vykonával práva společníka, což může zakládat bezdůvodné obohacení. Právní posouzení odvolacího soudu je proto neúplné a nesprávné.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","id":"LQ002","raisedBy":["COURT"],"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0016","S0017"],"interpretation":"Při neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal; není-li to možné (např. při vydržení obchodního podílu), musí být poskytnuta peněžitá náhrada.","regulations":"§ 457 a § 458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu, možnost nároku z bezdůvodného obohacení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť otázka posouzení nároku uplatněného navrhovatelem byla odvolacím soudem vyřešena v rozporu s hmotným právem.","sourceRefs":["S0011"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud se po zjištění neplatnosti smlouvy nezabýval možností nároku z bezdůvodného obohacení, čímž bylo jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0015","S0018"],"topic":"Neúplné právní posouzení – opomenutí možnosti bezdůvodného obohacení","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá a § 226 odst. 1 o. s. ř.).","V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. října 2007, č. j. 8 Cmo 482/2006-192 a usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 29. května 2006, č. j. 41 Cm 475/99-149, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"costs":"O nákladech řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v novém rozhodnutí soudu prvního stupně.","precedentLinks":[{"fileNumber":"1 Odon 110/97","sourceRefs":["S0012"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Smlouva o převodu obchodního podílu musí obsahovat ujednání o úplatnosti či ceně, jinak je absolutně neplatná pro neurčitost.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":0,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1899.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.1899.2009.1"}}