{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2126.2009.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2126/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2126.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/8B08826C9CB8DBCBC1257A4E0065C551?openDocument","decision_date":"2010-06-16","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Žaloba o zaplacení částky 431.903,- Kč z titulu bezdůvodného obohacení – platnost smlouvy o provizi mezi společností a členem dozorčí rady/advokátem a výklad § 66 odst. 3 obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§66","177/1996"],"analysis":{"subject":"Žaloba o zaplacení částky 431.903,- Kč z titulu bezdůvodného obohacení – platnost smlouvy o provizi mezi společností a členem dozorčí rady/advokátem a výklad § 66 odst. 3 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalovaný byl v období od 11. srpna 2000 do 30. července 2002 členem dozorčí rady žalobkyně."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 20. prosince 2001 uzavřeli žalobkyně a žalovaný smlouvu o provizi, jíž se žalovaný (jako advokát) zavázal poskytovat právní služby při vymáhání pohledávky žalobkyně za úpadkyní MILLBA, a. s., včetně zastupování ve věřitelském výboru."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 1. března 2002 zaplatila žalobkyně žalovanému odměnu za právní služby podle smlouvy o provizi ve výši 1.360.000,- Kč."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Dne 25. října 2002 schválila valná hromada žalobkyně výplatu mimořádné odměny žalovanému (jako členu dozorčí rady) ve stejné výši 1.360.000,- Kč."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Žalobkyně se domáhá zaplacení částky 431.903,- Kč z titulu bezdůvodného obohacení, neboť tvrdí, že smlouva o provizi je neúčinná, protože nebyla schválena valnou hromadou podle § 66 odst. 3 obch. zák., a žalovanému vznikl nárok jen na mimořádnou odměnu, z níž žalobkyně odvedla zálohu na daň z příjmu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"50 Cm 65/2006","decisionDate":"29. listopadu 2007","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 29. listopadu 2007, č. j. 50 Cm 65/2006-51, Krajský soud v Praze zamítl žalobu o zaplacení částky 431.903,- Kč s příslušenstvím.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 280/2008","decisionDate":"14. ledna 2009","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 14. ledna 2009, č. j. 7 Cmo 280/2008-83, Vrchní soud v Praze potvrdil rozsudek prvního stupně. Odvolací soud uzavřel, že smlouva o provizi je dostatečným právním důvodem pro plnění, nepodléhá schválení valnou hromadou podle § 66 odst. 3 obch. zák., a odměna není v rozporu s dobrými mravy.","sourceRefs":["S0004","S0011","S0012","S0013"]}},"disputedItems":[{"amount":"431.903,- Kč","label":"částka 431.903,- Kč s příslušenstvím","type":"CLAIM","outcome":"REJECTED"},{"label":"smlouva o provizi ze dne 20. prosince 2001","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CONFIRMED"}],"legalQuestions":[{"question":"Výklad ustanovení § 66 odst. 3 obch. zák. – zda jakékoliv plnění společnosti ve prospěch člena orgánu podléhá schválení valnou hromadou, nebo jen plnění související s výkonem funkce.","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031","S0032"],"text":"Nejvyšší soud vyložil § 66 odst. 3 obch. zák. tak, že se vztahuje pouze na plnění poskytovaná členu orgánu v souvislosti s výkonem jeho funkce. Pro činnosti nesouvisející s funkcí platí jiné prostředky ochrany (např. zákaz konkurence). Poskytování právních služeb při vymáhání pohledávky nespadá do působnosti dozorčí rady, proto nevyžadovalo souhlas valné hromady.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že § 66 odst. 3 obch. zák. podléhá jakékoliv plnění bez ohledu na souvislost s funkcí, s odkazem na gramatický výklad a účel ochrany společnosti před jednáním managementu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0025","S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031"],"sourceRefs":["S0016"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Soud provedl systematický, teleologický a historický výklad a dospěl k závěru, že se ustanovení vztahuje pouze na plnění související s výkonem funkce."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§66","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Posouzení způsobu stanovení odměny advokáta podílem na výsledku věci z hlediska dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku.","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034","S0035","S0036","S0037","S0038","S0039"],"text":"Nejvyšší soud neshledal, že by sjednání odměny podílem na výsledku věci bylo per se v rozporu s dobrými mravy nebo zásadami poctivého obchodního styku. Dovolatelka netvrdila nepřiměřenost odměny, a proto nelze dovodit rozpor s dobrými mravy.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027","S0028","S0029","S0030","S0031"],"interpretation":"Ustanovení § 66 odst. 3 obch. zák. se vztahuje pouze na plnění poskytovaná členu orgánu společnosti v souvislosti s výkonem jeho funkce; plnění za činnosti nesouvisející s funkcí nepodléhá schválení valnou hromadou.","regulations":"§ 66 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 66 odst. 3 obch. zák.","Posouzení odměny advokáta z hlediska dobrých mravů"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné pro otázky výkladu § 66 odst. 3 obch. zák. a posouzení odměny advokáta z hlediska dobrých mravů; pro otázku zákazu konkurence není přípustné, protože nebyla dovoláním zpochybněna.","partialAssessments":[{"reason":"Otázky výkladu § 66 odst. 3 obch. zák. a posouzení odměny advokáta z hlediska dobrých mravů zakládají zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0021"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"},{"reason":"Dovolatelka nezpochybnila závěr odvolacího soudu o neaplikovatelnosti zákazu konkurence, proto dovolání v této části není přípustné.","sourceRefs":["S0020"],"scope":"OTHER","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0020","S0021"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil výklad odvolacího soudu, že ustanovení se vztahuje pouze na plnění související s výkonem funkce.","reasonSourceRefs":["S0032"],"topic":"Výklad § 66 odst. 3 obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Nejvyšší soud neshledal rozpor s dobrými mravy a potvrdil závěr odvolacího soudu.","reasonSourceRefs":["S0039"],"topic":"Posouzení odměny advokáta z hlediska dobrých mravů","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"27.924,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"žalovaný","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 27.924,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.","conditions":"do tří dnů od právní moci, k rukám zástupce","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 27.924,- Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 2049/2009","sourceRefs":["S0026"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Výklad § 66 odst. 3 obch. zák. – plnění v souvislosti s výkonem funkce.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2049.2009.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2049.2009.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":1,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2126.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2126.2009.1"}}