{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3082/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/CAFCE20C8CBD3A52C1257A4E00670CA8?openDocument","decision_date":"2010-06-16","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu s vyloučením přednostního práva akcionářů – aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§131"],"analysis":{"subject":"Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu s vyloučením přednostního práva akcionářů – aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Navrhovatel a majoritní akcionář (K&K Cupital Group a.s.) uzavřeli dne 4. listopadu 2003 konsorciální smlouvu, která oběma smluvním stranám zaručovala právo účastnit se zvyšování základního kapitálu společností, na nichž se účastní, v poměru jejich podílů."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 3. března 2004 valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu předem určeným zájemcem (Kapitálovou společností K&K a.s.) při vyloučení přednostního práva akcionářů; rozhodnutí bylo přijato hlasy majoritního akcionáře (750 hlasů) proti hlasům navrhovatele (250 hlasů)."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Toto rozhodnutí znemožnilo navrhovateli podílet se na zvýšení kapitálu podle jeho podílu a vedlo k výraznému zmenšení jeho vlivu na společnost, přičemž určený zájemce byl ovládán stejnou osobou jako majoritní akcionář."},{"sourceRefs":["S0011"],"text":"Dne 18. května 2005 došlo k fúzi společnosti s dalšími společnostmi; akcionáři zaniklých společností nabyli v dobré víře práva, která by byla prohlášením neplatnosti usnesení valné hromady podstatně dotčena, neboť výměnný poměr akcií se odvíjel od zvýšeného základního kapitálu."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 4. července 2007 zanikla účast navrhovatele ve společnosti po přechodu vlastnického práva všech ostatních akcií na hlavního akcionáře (KKCG Investment B.V.)."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"39 Cm 54/2004","decisionDate":"13. dubna 2005","outcomeSummary":"Soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"7 Cmo 378/2008","decisionDate":"12. února 2009","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Dospěl k závěru, že ačkoli je usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy, nelze vyslovit jeho neplatnost, protože by došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře (§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.).","sourceRefs":["S0004","S0011","S0012"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda je aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. omezena na práva třetích osob nabytá přímo napadeným usnesením valné hromady nebo v určitém časovém období, nebo zda chrání i práva nabytá později v důsledku navazujících právních skutečností (např. fúze).","sourceRefs":["S0014","S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. neomezuje ochranu práv třetích osob na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady ani na určité časové období; jediným omezením je nedostatek dobré víry při nabývání chráněného práva. V projednávané věci dovolatel námitku nedostatku dobré víry nevznesl, a proto odvolací soud správně aplikoval toto ustanovení.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel tvrdí, že § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. lze aplikovat jen tehdy, je-li zásah do práv třetích osob spojen s napadeným rozhodnutím valné hromady, nikoli až s následnými kroky; rozhodný okamžik pro posouzení dobré víry je podání návrhu na vyslovení neplatnosti.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"sourceRefs":["S0014","S0015"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že ustanovení je formulováno zcela obecně a neomezuje ochranu na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady ani na určité časové období; jediným omezením je nedostatek dobré víry při nabývání chráněného práva."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Občanský zákoník upravuje neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, ale neřeší výslovně ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§191","89/2012:§258"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§191","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava neplatnosti usnesení valné hromady odkazuje na občanský zákoník, ale neobsahuje explicitní ochranu práv třetích osob."}],"continuity_old_key":"513/1991:§131","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"arguments_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"interpretation":"Ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. neomezuje ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady ani na určité časové období; jediným omezením je nedostatek dobré víry při nabývání chráněného práva.","regulations":"§ 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a rozsah ochrany práv třetích osob"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadené usnesení odvolacího soudu je potvrzující a dovolatel napadá právní posouzení věci.","sourceRefs":["S0013","S0018"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil právní závěr odvolacího soudu o aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a zamítl dovolání.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0023"],"topic":"Aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","continuity_gated":true}]},"dispositionType":"REJECTION","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"I. Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"9.360,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"navrhovatel","beneficiaryParty":"společnost Cestovní kancelář FISCHER, a.s.","text":"II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Cestovní kancelář FISCHER, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.360,- Kč, do rukou jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.","conditions":"do rukou zástupce, do tří dnů od právní moci","outcome":"GRANTED","targetDecision":"OTHER"}],"costs":"Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.360 Kč.","caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3082.2009.1"}}