{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5452.2008.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5452/2008","ecli":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5452.2008.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/8B93D22D84D30806C1257A4E00698ACC?openDocument","decision_date":"2010-10-26","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Odpovědnost převodce za vady při úplatném převodu obchodního podílu","metadata_regulation_keys":["513/1991:§61","591/1992:§13"],"analysis":{"subject":"Odpovědnost převodce za vady při úplatném převodu obchodního podílu","facts":[{"sourceRefs":["S0006","S0007"],"text":"Dne 31. května 2004 uzavřel J. B. (převodce) s R. B. a Ing. M. V. (nabyvatelé, právní předchůdci společnosti Ceiml s. r. o.) smlouvu o převodu 100% obchodního podílu ve společnosti MAXIMO spol. s r. o. za cenu 9 013 000 Kč."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Příloha č. 1 smlouvy obsahovala přehled závazků a pohledávek společnosti: závazky po splatnosti 2 779 200,24 Kč a pohledávky 1 030 007,91 Kč."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Po převzetí účetních dokladů a provedení hloubkové kontroly nabyvatelé zjistili, že skutečný ekonomický stav společnosti neodpovídá údajům v příloze: v účetnictví chyběly doklady, skutečné závazky byly o 1 229 547,22 Kč vyšší a pohledávky nižší v důsledku oprávněných zápočtů."},{"sourceRefs":["S0009","S0014"],"text":"Nabyvatelé se domáhali slevy z kupní ceny za převod obchodního podílu s odůvodněním, že byli uvedeni v omyl ohledně stavu společnosti a že převodce porušil smluvní povinnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"41 Cm 276/2006","decisionDate":"22. června 2007","outcomeSummary":"Soud zamítl žalobu o zaplacení 1 445 168,63 Kč s příslušenstvím z důvodu, že žalobkyně neunesla důkazní břemeno, neboť nepředložila žádný důkaz k tvrzením, jimiž odůvodňovala svůj nárok, a to ani po poučení podle § 118a o. s. ř.","sourceRefs":["S0003","S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 453/2007","decisionDate":"15. září 2008","outcomeSummary":"Odvolací soud potvrdil rozsudek prvního stupně. Uzavřel, že smlouva o převodu obchodního podílu není kupní smlouvou, a proto na ni nelze aplikovat ustanovení o odpovědnosti za vady zboží. Nárok na slevu z ceny nevyplývá z žádného zákonného ustanovení; cena byla sjednána smluvně a nabyvatelé měli možnost namítat relativní neplatnost pro omyl, což neučinili.","sourceRefs":["S0005","S0010","S0011","S0012"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda dovolání zakládá přípustnost podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky odpovědnosti převodce za vady při úplatném převodu obchodního podílu.","sourceRefs":["S0013","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, zda převodce ze smlouvy o převodu obchodního podílu odpovídá za vady plnění, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[{"argument":"Dovolatelka odkázala na § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a namítala, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0020"],"sourceRefs":["S0013"],"importance":"CORE","parties":["společnost Ceiml s. r. o."],"courtExplanation":"Dovolací soud shledal dovolání přípustným, neboť otázka odpovědnosti převodce za vady při převodu obchodního podílu nebyla dosud vyřešena."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost Ceiml s. r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Přechodná ustanovení mohou ovlivnit použití nové úpravy na staré smlouvy, ale dopad je nejasný.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§3028"],"continuity_old_key":"513/1991:§115","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":2}},{"question":"Zda převodce ze smlouvy o převodu obchodního podílu odpovídá za vady plnění z této smlouvy, a to analogicky podle právní úpravy odpovědnosti za vady zboží.","sourceRefs":["S0014","S0015","S0016","S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0021","S0022","S0023","S0024","S0025","S0026","S0027","S0028","S0029"],"text":"Smlouva o úplatném převodu obchodního podílu není kupní smlouvou, ale lze na ni analogicky aplikovat právní úpravu odpovědnosti za vady zboží, pokud si strany dohodly vlastnosti obchodního podílu (resp. podniku). Odvolací soud pochybil, když tuto možnost vyloučil. Není důvodu, aby nabyvatel obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným byl zbaven ochrany poskytované nabyvateli akcií. Rozsah aplikace je omezen na dohodnuté (vymíněné) vlastnosti obchodního podílu.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["společnost Ceiml s. r. o."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":2,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0024","S0029"],"interpretation":"Při úplatném převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným je možná analogická aplikace ustanovení o odpovědnosti za vady zboží, avšak pouze na vady dohodnutých (vymíněných) vlastností obchodního podílu, nikoli na vady, které by se posuzovaly podle obvyklého účelu užití.","regulations":"§ 115 obch. zák., § 13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., § 409 a násl. obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Odpovědnost převodce za vady při převodu obchodního podílu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, která dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.","sourceRefs":["S0020"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"ACCEPTED","status":"ADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyloučil možnost analogické aplikace odpovědnosti za vady zboží na převod obchodního podílu.","reasonSourceRefs":["S0021","S0029"],"topic":"Odpovědnost převodce za vady při převodu obchodního podílu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem dovolacího soudu, že na převod obchodního podílu lze analogicky aplikovat odpovědnost za vady zboží, pokud si strany dohodly vlastnosti obchodního podílu.","V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 15. září 2008, č. j. 14 Cmo 453/2007 – 75 se zrušují a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":0,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5452.2008.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5452.2008.1"}}