{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5485.2007.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 5485/2007","ecli":"ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5485.2007.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/E6AD0F2229A84905C1257A4E006AA4DA?openDocument","decision_date":"2010-04-14","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty – posouzení platnosti nepeněžitého vkladu do akciové společnosti pro vady znaleckých posudků","metadata_regulation_keys":["513/1991:§59","513/1991:§60","513/1991:§69b","513/1991:§163a","40/1964:§37","40/1964:§39","99/1963:§94","328/1991:§15","328/1991:§19"],"analysis":{"subject":"Vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty – posouzení platnosti nepeněžitého vkladu do akciové společnosti pro vady znaleckých posudků","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0008"],"text":"Pozdější úpadkyně MERCATOR PALLADIUM s.r.o. v likvidaci vložila jako nepeněžitý vklad nemovitosti do nově zakládané akciové společnosti BREDA HOLDING a.s. (BH). Hodnota vkladu byla stanovena dvěma znaleckými posudky z listopadu 1996 na částku přes 104 mil. Kč."},{"sourceRefs":["S0022","S0020"],"text":"Společnost BH byla zapsána do obchodního rejstříku 27. června 1997. Následně BH prodala předmětné nemovitosti kupními smlouvami z 20. února 2003 a 20. srpna 2004 žalobcům (FAMILY BUSINESS a.s., T.K., B.J., F.K.)."},{"sourceRefs":["S0003","S0014"],"text":"Na úpadkyni byl prohlášen konkurs a správce konkursní podstaty (žalovaný) sepsal nemovitosti do majetkové podstaty s tím, že úpadkyně zůstala jejich vlastnicí, protože vklad do BH byl neplatný pro vady znaleckých posudků."},{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalobci se domáhali vyloučení nemovitostí ze soupisu konkursní podstaty tvrzením, že se stali vlastníky na základě platných převodů od BH."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"58 Cm 139/2004","decisionDate":"14. listopadu 2005","outcomeSummary":"Zamítl žalobu na vyloučení nemovitostí ze soupisu konkursní podstaty. Dospěl k závěru, že nepeněžitý vklad do BH byl neplatný pro obcházení zákona (§ 39 obč. zák.) v důsledku vad znaleckých posudků, a proto úpadkyně zůstala vlastnicí.","sourceRefs":["S0003","S0013"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"13 Cmo 381/2006","decisionDate":"12. července 2007","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé a změnil výrok o nákladech. Ztotožnil se se závěrem o neplatnosti vkladu pro vady znaleckých posudků a doplnil další důvody (neplatnost podle § 37 odst. 1 obč. zák. a § 266 obch. zák.).","sourceRefs":["S0015","S0016","S0019"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE","ASSET_REALIZATION"],"debtor":"MERCATOR PALLADIUM s.r.o. v likvidaci","disputedItems":[{"label":"vklad nemovitostí do společnosti BREDA HOLDING a.s.","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CHANGED"}],"legalQuestions":[{"question":"Splňovaly znalecké posudky náležitosti dle § 59 odst. 3 obch. zák.?","sourceRefs":["S0053","S0059"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0066","S0063","S0064"],"text":"Znalecké posudky neobsahovaly údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií, což je náležitost podle § 59 odst. 3 písm. b/ obch. zák. Ostatní vytýkané nedostatky (neuvedení účelu, neoznačení jako nepeněžitý vklad) zákon nevyžaduje.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelé namítali, že posudky obsahovaly všechny zákonné náležitosti, neboť popisovaly nemovitosti a uváděly způsob ocenění; absence výslovného označení jako nepeněžitého vkladu nebo účelu ocenění není zákonem vyžadována.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0063","S0064","S0066"],"sourceRefs":["S0033","S0036"],"importance":"CORE","parties":["žalobci (FAMILY BUSINESS a.s., T.K., B.J., F.K.)"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil, že zákon nevyžaduje výslovné označení jako nepeněžitý vklad ani uvedení účelu ocenění; posudky však postrádaly údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií (§ 59 odst. 3 písm. b/ obch. zák.)."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobci (FAMILY BUSINESS a.s., T.K., B.J., F.K.)"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nový § 251 vyžaduje údaj o odpovídající ceně vkladu, podobně jako starý § 59 odst. 3.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§251"],"continuity_old_key":"513/1991:§163a"},{"question":"Jaké následky má absence údaje o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu, pro platnost nepeněžitého vkladu?","sourceRefs":["S0054","S0068"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0076","S0077","S0078"],"text":"Nedostatek znaleckého posudku spočívající v absenci údaje o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií, nezpůsobuje neplatnost písemného prohlášení vkladatele ani neplatnost vkladu jako takového. Pokud se později zjistí, že hodnota vkladu byla nižší, uplatní se postup podle § 59 odst. 6 obch. zák. (doplatek rozdílu); je-li hodnota vyšší, použije se § 163a odst. 3 obch. zák. (emisní ážio).","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobci (FAMILY BUSINESS a.s., T.K., B.J., F.K.)"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je možné dovodit neplatnost vkladu z hlediska § 37 odst. 1 obč. zák. na základě obsahu notářského zápisu o založení společnosti?","sourceRefs":["S0081","S0082"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0088","S0089"],"text":"Odvolací soud nedostatečně odůvodnil možnou neplatnost podle § 37 odst. 1 obč. zák. Z notářského zápisu je zřejmé, že nepeněžitý vklad činí 4.900.000 Kč a rozdíl oproti znaleckému ocenění je emisním ážiem podle § 163a odst. 3 obch. zák. Tento závěr nezakládá neplatnost vkladu.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalobci (FAMILY BUSINESS a.s., T.K., B.J., F.K.)"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0063","S0064","S0066"],"interpretation":"Znalecký posudek oceňující nepeněžitý vklad do akciové společnosti musí obsahovat popis vkladu, způsob ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií. Zákon nevyžaduje výslovné označení předmětu jako nepeněžitého vkladu ani uvedení účelu ocenění.","regulations":"§ 59 odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 30.6.1997)","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true},{"sourceRefs":["S0076","S0077","S0078","S0089"],"interpretation":"Vada znaleckého posudku spočívající v absenci údaje o vztahu hodnoty vkladu k emisnímu kursu nezpůsobuje neplatnost nepeněžitého vkladu ani prohlášení vkladatele. Pokud se dodatečně zjistí, že hodnota vkladu byla nižší, uplatní se povinnost doplatku podle § 59 odst. 6; je-li vyšší, rozdíl se považuje za emisní ážio podle § 163a odst. 3.","regulations":"§ 59 odst. 6 a § 163a odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 30.6.1997)","continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["platnost nepeněžitého vkladu, náležitosti znaleckých posudků, následky vad"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. pro posouzení otázek dovoláním otevřených a dovolacím soudem dosud neřešených.","sourceRefs":["S0040"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že vady znaleckých posudků způsobují neplatnost vkladu; správně mají za následek pouze povinnost doplatku nebo vznik emisního ážia.","reasonSourceRefs":["S0079","S0094"],"topic":"Posouzení následků vad znaleckých posudků pro platnost nepeněžitého vkladu","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně (odvolací soud) závazný."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 12. července 2007, č. j. 13 Cmo 381/2006-257 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. listopadu 2005, č. j. 58 Cm 139/2004-137, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 748/2003","sourceRefs":["S0056"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Soudy ve sporném řízení jsou oprávněny zkoumat platnost splacení nepeněžitého vkladu do obchodní společnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.748.2003.1","precedent_source_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_units":["legal_question:2000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.748.2003.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5485.2007.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5485.2007.1"}}