{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2011:21.CDO.3061.2010.1","court":"nsoud","case_number":"21 Cdo 3061/2010","ecli":"ECLI:CZ:NS:2011:21.CDO.3061.2010.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/96F5B75CE91F67CFC1257A4E006AB943?openDocument","decision_date":"2011-11-22","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"REJECTION","subject":"Neplatnost pracovní smlouvy uzavřené mezi společností s ručením omezeným a její jednatelkou pro střet zájmů a povinnost vydání bezdůvodného obohacení z plnění poskytnutého na základě neplatné smlouvy","metadata_regulation_keys":["262/2006:§18","40/1964:§39","262/2006:§12","40/1964:§22","262/2006:§324","40/1964:§451","40/1964:§456","40/1964:§458","99/1963:§132"],"analysis":{"subject":"Neplatnost pracovní smlouvy uzavřené mezi společností s ručením omezeným a její jednatelkou pro střet zájmů a povinnost vydání bezdůvodného obohacení z plnění poskytnutého na základě neplatné smlouvy","facts":[{"sourceRefs":["S0004","S0010"],"text":"Žalovaná K. V. působila u žalobkyně IVESUR Česká republika, a.s. (dříve IVESUR Česko, s.r.o.) od 23.6.2006 do 10.7.2007 nejprve jako jednatelka a poté jako členka představenstva."},{"sourceRefs":["S0004","S0010"],"text":"Dne 4.7.2006 uzavřela žalovaná s žalobkyní smlouvu o výkonu funkce jednatele s měsíční odměnou 2.500 EUR, v níž se zavázala osobně vykonávat funkci jednatele a věnovat se výlučně této funkci."},{"sourceRefs":["S0004","S0010"],"text":"Dne 2.1.2007 žalovaná uzavřela jménem žalobkyně jako zaměstnavatele a zároveň vlastním jménem jako zaměstnanec pracovní smlouvu, v níž se zavázala pracovat jako ředitelka a manažerka společnosti s měsíční mzdou 80.000 Kč, a to za činnosti zahrnující řízení stanic technické kontroly, rozvoj společnosti a další činnosti nevyplývající z postu jednatele."},{"sourceRefs":["S0004","S0010"],"text":"Na základě této pracovní smlouvy si žalovaná za období od 2.1.2007 do 3.7.2007 vyplatila z prostředků žalobkyně celkem 374.746 Kč."},{"sourceRefs":["S0004"],"text":"Žalobkyně považovala pracovní smlouvu za neplatnou z důvodu duplicitní odměny (shodná náplň práce s funkcí statutárního orgánu), střetu zájmů při jejím uzavírání a absence souhlasu jediného společníka, a požadovala po žalované vydání bezdůvodného obohacení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud Praha-západ","fileNumber":"10 C 379/2008","decisionDate":"11.11.2009","outcomeSummary":"Žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že pracovní smlouva byla uzavřena platně, neboť obsahuje všechny zákonné náležitosti, nedošlo ke střetu zájmů a náplň práce byla odlišná od výkonu funkce jednatelky, takže žalované náleží odměna z obou smluv a bezdůvodné obohacení nevzniklo.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"23 Co 126/2010","decisionDate":"4.5.2010","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl v plné výši 374.746 Kč s úroky z prodlení. Dovodil, že pracovní smlouva je neplatná pro střet zájmů podle § 12 zák. práce a § 22 obč. zák. (analogicky), neboť žalovaná jako statutární orgán nemohla platně jednat jménem společnosti, když její zájmy byly v rozporu se zájmy společnosti. Dále shledal, že náplň práce se v převážné míře shodovala s obsahem funkce statutárního orgánu, což je dalším důvodem neplatnosti. Plnění poskytnuté na základě neplatné smlouvy představuje bezdůvodné obohacení.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může statutární orgán společnosti s ručením omezeným (jednatel) platně uzavřít jménem společnosti pracovní smlouvu, ve které je druhou smluvní stranou sám jako fyzická osoba, a to za situace, kdy jeho zájmy jsou v rozporu se zájmy společnosti?","sourceRefs":["S0007","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že statutární orgán společnosti s ručením omezeným nemůže platně jednat jménem společnosti jako zaměstnavatele při uzavírání pracovní smlouvy, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti. Tento závěr vyplývá z analogické aplikace § 12 zák. práce a § 22 obč. zák. a je ustálen v judikatuře (21 Cdo 11/98, 21 Cdo 1634/2004, 21 Cdo 313/2007). Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je objektivní a vylučuje, aby tatáž osoba zastupovala obě strany. Souhlas jediného společníka ani nemožnost jiného postupu neplatnost neodstraňují.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Statutární orgán nejedná v zastoupení právnické osoby, nýbrž jejím jménem (osobní jednání), proto na něj nelze aplikovat § 22 obč. zák. o zastoupení. Právní úprava jednání statutárního orgánu je obsažena v obchodním zákoníku, který je speciální a výslovně počítá s možností, že jednatel uzavře jménem společnosti smlouvu, kde je druhou stranou on sám. Odkaz na rozsudek 21 Cdo 11/98 nelze použít, neboť § 14 odst. 2 starého zákoníku práce nebyl převzat do nového zákoníku práce.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0019","S0020"],"sourceRefs":["S0007"],"importance":"CORE","parties":["žalovaná"],"courtExplanation":"Dovolací soud setrval na dřívějším stanovisku, že i za účinnosti nového zákoníku práce je třeba analogicky dovodit z § 12 zák. práce a § 22 obč. zák., že statutární orgán nemůže platně jednat jménem společnosti jako zaměstnavatele, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti. Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při sjednávání pracovní smlouvy je objektivní a vylučuje, aby tuto smlouvu uzavírala tatáž osoba za obě strany."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaná"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Nový občanský zákoník upravuje zastoupení a střet zájmů, ale statutární orgán jedná jménem společnosti, ne jako zástupce.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§48","89/2012:§436"],"continuity_assessment":[{"key":"90/2012:§48","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Upravuje neplatnost právního jednání bez souhlasu nejvyššího orgánu, ale neřeší přímo střet zájmů statutárního orgánu."}],"continuity_old_key":"40/1964:§22","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1},{"question":"Měl odvolací soud povinnost zrušit rozsudek soudu prvního stupně a vrátit věc k doplnění dokazování, pokud dospěl k opačnému skutkovému zjištění o obsahové shodnosti náplně práce s funkcí statutárního orgánu, nebo mohl sám na základě listinných důkazů učinit odlišný skutkový závěr?","sourceRefs":["S0007","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0031"],"text":"Odvolací soud nebyl povinen zrušit rozsudek soudu prvního stupně, protože se odchýlil od skutkového zjištění pouze na základě listinných důkazů (smlouva o výkonu funkce, pracovní smlouva, výpisy z obchodního rejstříku). U listin není porušením zásady přímosti, pokud odvolací soud dospěje k jinému hodnocení než soud prvního stupně, aniž by je znovu prováděl.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":22,"PROCEDURAL_REFERENCE":1,"REFERENCED":3},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Je skutkové zjištění odvolacího soudu, že náplň práce podle pracovní smlouvy se v převážné míře shoduje s obsahem funkce statutárního orgánu, v souladu s provedeným dokazováním?","sourceRefs":["S0007","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029"],"text":"Skutkové zjištění odvolacího soudu o převažující shodě náplně práce s funkcí statutárního orgánu má oporu v provedeném dokazování. Odvolací soud hodnotil důkazy v souladu s § 132 o.s.ř., nevzal v úvahu skutečnosti, které nevyšly najevo, a jeho hodnocení není logicky rozporné. Námitka dovolatelky o nedostatečném dokazování je neopodstatněná.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Je-li pracovní smlouva neplatná pro střet zájmů a žalovaná nevykonávala žádnou činnost odlišnou od funkce statutárního orgánu, je plnění poskytnuté na základě této smlouvy bezdůvodným obohacením v plné výši, nebo je třeba zohlednit případnou částečnou práci mimo rámec statutární funkce?","sourceRefs":["S0007","S0032"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0033"],"text":"Vzhledem k tomu, že žalovaná nevykonávala pro žalobkyni žádné činnosti odlišné od náplně funkce statutárního orgánu, a činnosti statutárního orgánu nemohou být vykonávány v pracovněprávním vztahu, je plnění poskytnuté na základě neplatné pracovní smlouvy bezdůvodným obohacením v plné výši. Není důvod pro částečné vypořádání.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["žalovaná"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0019","S0020"],"interpretation":"Statutární orgán společnosti s ručením omezeným nemůže platně jednat jménem společnosti jako zaměstnavatele při uzavírání pracovní smlouvy, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti; tento závěr se uplatní analogicky i za účinnosti nového zákoníku práce.","regulations":"§ 12 zák. práce, § 22 obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":6,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1},{"sourceRefs":["S0017","S0018"],"interpretation":"Pracovní smlouva, jejímž obsahem nebo účelem je výkon činnosti statutárního orgánu, je neplatná, neboť taková činnost nemůže být předmětem pracovněprávního vztahu.","regulations":"§ 18 zák. práce, § 39 obč. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Neplatnost pracovní smlouvy pro střet zájmů","Skutkové zjištění o shodnosti náplně práce","Povinnost vrátit bezdůvodné obohacení v plné výši","Procesní postup odvolacího soudu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř., neboť napadený rozsudek odvolacího soudu je měnícím rozsudkem.","sourceRefs":["S0009"]},"findings":[{"reason":"Dovolací soud potvrdil právní závěr odvolacího soudu, že statutární orgán nemůže platně uzavřít pracovní smlouvu, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti, a že tato neplatnost nastává bez ohledu na souhlas společníka či složení orgánu.","reasonSourceRefs":["S0019","S0020","S0021"],"topic":"Neplatnost pracovní smlouvy pro střet zájmů","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false,"precedent_followed_by_superseded_hidden":1},{"reason":"Dovolací soud potvrdil, že žalovaná nevykonávala žádné činnosti odlišné od funkce statutárního orgánu, a proto je povinna vrátit celé plnění jako bezdůvodné obohacení.","reasonSourceRefs":["S0032","S0033"],"topic":"Bezdůvodné obohacení v plné výši","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud nepochybil, když na základě listinných důkazů dospěl k odlišnému skutkovému zjištění, aniž by je opakoval; u listin není porušením zásady přímosti.","reasonSourceRefs":["S0031"],"topic":"Postup odvolacího soudu při odchýlení se od skutkového zjištění","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":23,"PROCEDURAL_REFERENCE":1,"REFERENCED":3}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání žalované se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"27.240 Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaná","beneficiaryParty":"žalobkyně","text":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 27.240,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám JUDr. Václava Vlka, advokáta.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 27.240,- Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 11/98","sourceRefs":["S0019"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Statutární orgán společnosti s ručením omezeným nemůže platně jednat jménem společnosti jako zaměstnavatele, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:1998:21.CDO.11.98.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:1998:21.CDO.11.98.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"precedent_followed_by_superseded_hidden":2,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2011:21.CDO.3061.2010.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2011:21.CDO.3061.2010.1"}}