{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1499.2009.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 1499/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1499.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/AABF618026A53D95C1257A4E006791BF?openDocument","decision_date":"2011-12-08","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Přechod práva na náhradu škody vzniklé akciové společnosti prodejem podniku na nabyvatele","legal_sentence":"Vztah mezi akciovou společností a členem jejího představenstva není součástí podniku akciové společnosti a nepřechází převodem podniku na jeho nabyvatele. Součástí podniku proto nejsou ani závazky z tohoto vztahu vzniklé.","metadata_regulation_keys":["99/1963:§237","513/1991:§477"],"analysis":{"subject":"Přechod práva na náhradu škody vzniklé akciové společnosti prodejem podniku na nabyvatele","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Investiční a Poštovní banka, a. s. (dále jen „banka“) vlastnila 84,73 % akcií společnosti Plzeňský Prazdroj, a. s."},{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Tyto akcie byly v roce 1998 převedeny na společnost České pivo, a. s. za cenu 7.147.214.800 Kč, kterou žalobkyně považuje za nepřiměřeně nízkou; za akcie banka obdržela různé cenné papíry (směnky), které byly podle žalobkyně bezcenné."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 19. června 2000 koupila žalobkyně (Československá obchodní banka, a. s.) podnik banky (nyní IP EXIT, a. s.) a tvrdí, že na ni přešel i nárok na náhradu škody z této transakce."},{"sourceRefs":["S0019","S0031"],"text":"V roce 2003 odkoupila Česká konsolidační agentura od žalobkyně nehlasovací akcie fondu TRITTON (získané směnou za směnky) za 49,3 miliardy Kč; žalobkyně tvrdí, že toto plnění nemá vliv na vznik škody."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Žalobkyně se domáhá náhrady škody ve výši 24.007.672.000 Kč s příslušenstvím po žalovaných, které označuje za spoluškůdce jednajících v součinnosti s členy představenstva banky."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"30 Cm 25/2003","outcomeSummary":"Žaloba zamítnuta.","sourceRefs":["S0008"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"5 Cmo 470/2007-1752","decisionDate":"15. prosince 2008","outcomeSummary":"Rozsudek soudu prvního stupně potvrzen.","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"question":"Přechází právo na náhradu škody vzniklé akciové společnosti porušením povinností členů představenstva (a jejich spoluškůdců) prodejem podniku na nabyvatele podle § 477 odst. 1 obch. zák.?","sourceRefs":["S0021","S0025"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"text":"Právo na náhradu škody vzniklé akciové společnosti porušením povinností členů představenstva (a jejich spoluškůdců) není součástí podniku ve smyslu § 5 obch. zák., a proto nepřechází prodejem podniku na nabyvatele podle § 477 odst. 1 obch. zák. Tento závěr vyplývá z účelu smlouvy o prodeji podniku (umožnit pokračování v provozu, nikoli převod vnitřních vztahů společnosti) a z absence výslovné úpravy přechodu vztahů orgánů (na rozdíl od zaměstnanců v § 480 obch. zák.).","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Pohledávka na náhradu škody souvisí s podnikáním banky (obchodování s cennými papíry) a podle § 477 odst. 1 obch. zák. přechází na nabyvatele podniku bez ohledu na to, zda je evidována v účetnictví; judikatura (R 39/2008, 25 Cdo 296/2006) potvrzuje, že na nabyvatele přecházejí všechna práva a závazky související s podnikem.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"sourceRefs":["S0025","S0026","S0027"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně"],"courtExplanation":"Právo na náhradu škody vzniklé porušením povinností členů představenstva není součástí podniku, neboť vztah mezi společností a členy orgánů není vztahem podniku, ale vztahem společnosti; § 480 obch. zák. výslovně upravuje přechod pracovněprávních vztahů, nikoli vztahů orgánů; solidární odpovědnost spoluškůdců s členy představenstva nemění povahu závazku."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně"],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§194","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3}},{"question":"Má následné plnění třetí osoby (České konsolidační agentury) za cenné papíry získané v rámci transakce vliv na vznik nebo výši škody?","sourceRefs":["S0022","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0054"],"text":"Nejvyšší soud nepovažoval za nutné se touto otázkou zabývat, neboť závěr o nepřechodu práva na náhradu škody na žalobkyni je samostatným důvodem pro zamítnutí dovolání; otázka vlivu následného plnění na škodu tak zůstala otevřena.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"interpretation":"Pohledávka z odpovědnosti za škodu způsobenou akciové společnosti členy představenstva porušením jejich povinností není součástí podniku ve smyslu § 5 obch. zák., a proto nepřechází na nabyvatele podniku při jeho prodeji podle § 477 odst. 1 obch. zák.","regulations":"§ 477 odst. 1 obch. zák., § 5 obch. zák., § 194 odst. 5 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":4},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Přechod práva na náhradu škody prodejem podniku","Vznik a výše škody"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázek zásadního právního významu dosud dovolacím soudem neřešených.","sourceRefs":["S0039"]},"findings":[{"reason":"Právo na náhradu škody vzniklé porušením povinností členů představenstva není součástí podniku a nepřechází prodejem podniku na nabyvatele.","reasonSourceRefs":["S0047","S0048","S0049","S0050","S0051"],"topic":"Přechod práva na náhradu škody vzniklé akciové společnosti prodejem podniku","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":5,"REFERENCED":1}},{"reason":"Nejvyšší soud se touto otázkou nezabýval, protože první otázka byla pro rozhodnutí dostačující.","reasonSourceRefs":["S0054"],"topic":"Vliv následného plnění třetí osoby na vznik a výši škody","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"LEGAL_ASSESSMENT"}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"21.740.646,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"první žalovaná","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit první žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 21.740.646,- Kč, do rukou její právní zástupkyně, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"21.740.646,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalobkyně","beneficiaryParty":"druhá žalovaná","text":"Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 21.740.646,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","outcome":"GRANTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"Žalobkyně je povinna zaplatit první a druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení každé 21.740.646,- Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"3 Cdon 1374/96","sourceRefs":["S0054"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Založil-li odvolací soud závěr o nedůvodnosti nároku na dvou nezávislých důvodech, obstojí-li jeden z nich, nemá vliv na správnost závěru, že druhý neobstojí.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":11}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1499.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.1499.2009.1"}}