{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3469.2009.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 3469/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3469.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/3D18C0E0666D9E6FC1257A4E0064BE7F?openDocument","decision_date":"2011-05-31","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Určení neexistence nájmu podniku akciové společnosti – aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem akcionáře","metadata_regulation_keys":["99/1963:§80"],"analysis":{"subject":"Určení neexistence nájmu podniku akciové společnosti – aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem akcionáře","facts":[{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Žalobkyně v únoru a březnu 2000 nabyla a následně převedla akcie první žalované."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 29. března 2000 byla mezi první žalovanou (pronajímatel) a druhou žalovanou (nájemce) uzavřena smlouva o nájmu, provozování a údržbě veřejného vodovodu a kanalizace (smlouva o nájmu podniku)."},{"sourceRefs":["S0008","S0009"],"text":"Žalobkyně v červnu a červenci 2000 opět nabyla a převedla akcie první žalované a dne 13. června 2001 nabyla 18 akcií první žalované, čímž se stala akcionářkou."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Dne 14. prosince 2001 valná hromada první žalované schválila změnu smlouvy o nájmu; žalobkyně se zúčastnila."},{"sourceRefs":["S0014","S0015"],"text":"Žalobkyně tvrdí, že o smlouvě o nájmu nevěděla při nabývání akcií a že smlouva negativně ovlivňuje její akcionářská práva, zejména možnost podílet se na zisku a na likvidačním zůstatku."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Olomouci","fileNumber":"14 C 80/2006","decisionDate":"7. listopadu 2007","outcomeSummary":"Zamítl žalobu o určení, že mezi první a druhou žalovanou neexistuje nájem podniku první žalované, a to ani jeho části.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Ostravě","fileNumber":"15 Co 162/2008","decisionDate":"26. února 2009","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Má akcionář, který nabyl akcie po uzavření smlouvy o nájmu podniku, aktivní věcnou legitimaci a naléhavý právní zájem na určení neexistence tohoto nájmu?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0023","S0024","S0029"],"text":"Nejvyšší soud uvedl, že uzavření smlouvy o nájmu podniku může mít významný vliv na právní poměry akcionářů. Aktivní věcná legitimace akcionáře závisí na tom, zda se smlouva významně dotýká jeho právních či majetkových poměrů. Při posuzování je třeba zohlednit, zda akcionář o smlouvě věděl nebo mohl vědět v době nabytí akcií. Pokud by věděl, pak by jeho postavení nebylo ohroženo; pokud nevěděl, může mít legitimaci. Odvolací soud tuto otázku neposoudil, proto je jeho právní posouzení neúplné a nesprávné.","outcome":"PARTLY_ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Žalobkyně tvrdí, že o smlouvě o nájmu nevěděla při nabývání akcií, smlouva nebyla zveřejněna, a že smlouva negativně ovlivňuje její akcionářská práva (zisk, likvidační zůstatek), proto má aktivní legitimaci a naléhavý právní zájem.","courtTreatment":"PARTLY_ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0029"],"sourceRefs":["S0014","S0015"],"importance":"CORE","parties":["žalobkyně Compas Capital Consult, s. r. o."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uznal, že nižší soudy neposoudily otázku vědomosti žalobkyně o smlouvě, což je rozhodné; tím částečně přisvědčil argumentu žalobkyně, že její postavení nemusí být bez dalšího vyloučeno."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobkyně Compas Capital Consult, s. r. o."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"assessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obdobně upravuje působnost valné hromady jako starý § 187, včetně souhlasu s nájmem podniku.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§421"],"continuity_old_key":"513/1991:§187","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":4},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Je otázka věcné příslušnosti soudu způsobilá založit přípustnost dovolání?","courtAssessment":{"sourceRefs":["S0020"],"text":"Otázka věcné příslušnosti byla již pravomocně rozhodnuta a nemůže být předmětem dovolacího přezkumu; nezakládá přípustnost dovolání.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobkyně Compas Capital Consult, s. r. o."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0022","S0026"],"interpretation":"Aktivní věcnou legitimaci k podání určovací žaloby má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo právo týká. Naléhavý právní zájem na určení je dán, pokud lze určením eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty a nelze dosáhnout nápravy jinak.","regulations":"§ 80 písm. c) o. s. ř.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":3,"REFERENCED":1},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0024"],"interpretation":"Schvalování smlouvy o nájmu podniku akciové společnosti spadá do působnosti valné hromady, což svědčí o významném dopadu takové smlouvy na poměry společnosti a zprostředkovaně i na akcionáře.","regulations":"§ 67a a § 187 odst. 1 písm. k) obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":3},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem akcionáře","Věcná příslušnost soudu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. k řešení otázky aktivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu akcionáře.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka věcné příslušnosti byla již pravomocně rozhodnuta a nelze ji znovu otevřít; nezakládá přípustnost dovolání.","sourceRefs":["S0020"],"scope":"JURISDICTION","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0021"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ002","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud neposoudil, zda žalobkyně o smlouvě o nájmu věděla či vědět mohla, což je rozhodné pro posouzení aktivní legitimace a naléhavého právního zájmu; jeho právní posouzení je neúplné a nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0029"],"topic":"Aktivní věcná legitimace a naléhavý právní zájem akcionáře","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},{"reason":"Otázka věcné příslušnosti byla již pravomocně rozhodnuta a není předmětem dovolacího přezkumu.","reasonSourceRefs":["S0020"],"topic":"Věcná příslušnost soudu","outcome":"OUTSIDE_REVIEW","target":"JURISDICTION","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["V dalším řízení soud prvního stupně posoudí, zda dovolatelka v době nabytí akcií o uzavření smlouvy o nájmu podniku věděla či vědět mohla. Poté znovu posoudí otázku aktivní věcné legitimace a naléhavého právního zájmu a dospěje-li k závěru, že jsou dány, přezkoumá žalobu i po stránce věcné."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. února 2009, č. j. 15 Co 162/2008-326, a rozsudek Okresního soudu v Olomouci ze dne 7. listopadu 2007, č. j. 14 C 80/2006-276, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"21 Cdo 679/2001","sourceRefs":["S0022"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Věcnou legitimaci k určení má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo jehož právní sféry se sporný vztah týká.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2002:21.CDO.679.2001.1","precedent_source_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2002:21.CDO.679.2001.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3469.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3469.2009.1"}}