{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.585.2010.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 585/2010","ecli":"ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.585.2010.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/6F12C7280D9AA5C7C1257A4E00687910?openDocument","decision_date":"2011-09-27","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REJECTION","subject":"Zápis změn do obchodního rejstříku – odvolání člena dozorčí rady pro porušení zákazu konkurence, výklad § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§186c","513/1991:§65"],"analysis":{"subject":"Zápis změn do obchodního rejstříku – odvolání člena dozorčí rady pro porušení zákazu konkurence, výklad § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0004"],"text":"L. M. byl členem dozorčí rady společnosti BOST REALITY, a. s. (dříve Stavební sdružení Plzeň, a. s.)."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 22. února 2007 rozhodla mimořádná valná hromada společnosti o odvolání L. M. z funkce člena dozorčí rady pro porušení zákazu konkurence."},{"sourceRefs":["S0006","S0012"],"text":"Pro přijetí usnesení hlasoval zástupce akcionáře B. P. (930 hlasů, 50 % všech hlasů), zatímco L. M. (rovněž 50 % hlasů) hlasoval proti."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Společnost nepodala ve lhůtě podle § 31 odst. 2 obch. zák. návrh na zápis změny do obchodního rejstříku, a proto jej podal navrhovatel B. P."},{"sourceRefs":["S0011","S0013"],"text":"Společnost zpochybňuje platnost usnesení valné hromady a oprávnění navrhovatele podat návrh."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"F 12280/2007, F 13081/2007, B 7/14-464","decisionDate":"13. července 2007","outcomeSummary":"Soud vymazal z obchodního rejstříku člena dozorčí rady L. M. a zapsal den zániku jeho členství; rozhodl o poplatkové povinnosti a nákladech řízení.","sourceRefs":["S0004"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 385/2008-570","decisionDate":"2. října 2009","outcomeSummary":"Odvolací soud odmítl odvolání L. M., potvrdil výroky I. a III. usnesení soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0005"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda ustanovení § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák. brání akcionáři, který je zároveň členem dozorčí rady, vykonávat hlasovací právo při hlasování o svém odvolání z funkce pro porušení zákazu konkurence.","sourceRefs":["S0011"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032","S0029","S0030"],"text":"Nejvyšší soud uzavřel, že při rozhodování valné hromady o odvolání člena dozorčí rady pro porušení zákazu konkurence nemůže akcionář, který je zároveň odvolávaným členem, vykonávat hlasovací právo podle § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák. Porušení zákazu konkurence je porušením povinností při výkonu funkce. Pro sistaci hlasovacího práva postačí, je-li porušení tvrzeno; ostatní akcionáři posoudí existenci a závažnost. Odvolaný člen se může bránit žalobou o neplatnost usnesení.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatelka tvrdí, že i kdyby člen dozorčí rady porušil zákaz konkurence, nemůže to mít vliv na právo akcionáře hlasovat o svém odvolání, neboť s porušením zákazu konkurence jsou spojeny pouze následky uvedené v § 65 obch. zák.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0027","S0028","S0032"],"sourceRefs":["S0011"],"importance":"CORE","parties":["společnost BOST REALITY, a. s."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud dovodil, že porušení zákazu konkurence je porušením povinností při výkonu funkce, a proto se § 186c odst. 2 písm. c) uplatní; § 65 nebrání jiným důsledkům."}],"id":"LQ001","raisedBy":["společnost BOST REALITY, a. s."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_old_key":"513/1991:§186","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda navrhovatel byl aktivně legitimován k podání návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku.","sourceRefs":["S0013"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že navrhovatel byl aktivně legitimován, neboť společnost nepodala návrh ve lhůtě.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["společnost BOST REALITY, a. s."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"K okamžiku zániku funkce člena dozorčí rady při odvolání valnou hromadou a vlivu stanov.","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0037","S0038"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že funkce zaniká dnem odvolání, a to bez ohledu na stanovené funkční období a nezvolení nového člena.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["společnost BOST REALITY, a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda notářský zápis o valné hromadě musí splňovat náležitosti podle § 80a notářského řádu a zda jeho vady činí usnesení neplatným.","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0040","S0041"],"text":"Nejvyšší soud potvrdil, že absence notářského zápisu nebo jeho vady nezpůsobují neplatnost usnesení, pokud je obsah zjistitelný.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["společnost BOST REALITY, a. s."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028","S0032"],"interpretation":"Porušení zákazu konkurence členem dozorčí rady akciové společnosti je porušením povinností při výkonu funkce, a proto se na hlasování o jeho odvolání uplatní § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák., který brání akcionáři vykonávat hlasovací právo.","regulations":"§ 186c odst. 2 písm. c) obch. zák., § 65 obch. zák., § 200 odst. 3 obch. zák.","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0037"],"interpretation":"Funkce člena orgánu společnosti zaniká dnem, kdy valná hromada rozhodla o jeho odvolání, není-li v usnesení určeno jinak; úprava funkčního období ve stanovách se uplatní jen při uplynutí doby.","regulations":"§ 194 odst. 2 obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"sourceRefs":["S0040","S0041"],"interpretation":"Rozhodnutí valné hromady o odvolání člena dozorčí rady nemusí mít formu notářského zápisu; vady zápisu samy o sobě nezpůsobují neplatnost usnesení, je-li obsah zjistitelný.","regulations":"§ 186 odst. 6 obch. zák., § 80a notářského řádu","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2,"REFERENCED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák.","Aktivní legitimace navrhovatele","Okamžik zániku funkce","Náležitosti zápisu z valné hromady"]},"admissibility":{"overallStatus":"PARTLY_ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pouze ve výkladu ustanovení § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák.","partialAssessments":[{"reason":"Otázka výkladu § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák. má zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0016"],"scope":"MERITS","status":"ADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0016"]},"findings":[{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil závěr odvolacího soudu, že ustanovení brání akcionáři hlasovat o svém odvolání pro porušení zákazu konkurence.","reasonSourceRefs":["S0032"],"topic":"Výklad § 186c odst. 2 písm. c) obch. zák.","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Nejvyšší soud potvrdil, že navrhovatel byl oprávněn podat návrh, protože společnost nepodala návrh včas.","reasonSourceRefs":["S0035"],"topic":"Aktivní legitimace navrhovatele","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Funkce zaniká dnem odvolání, nikoli až zvolením nového člena.","reasonSourceRefs":["S0037"],"topic":"Okamžik zániku funkce","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Vady zápisu nezpůsobují neplatnost usnesení, pokud je obsah zjistitelný.","reasonSourceRefs":["S0040"],"topic":"Náležitosti zápisu z valné hromady","outcome":"CONFIRMED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1,"REFERENCED":2}}]},"dispositionType":"REJECTION","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání se zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"COSTS","text":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","outcome":"OTHER","targetDecision":"NONE"}],"costs":"Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 1744/2008","sourceRefs":["S0027"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 65 odst. 2 obch. zák. nebrání uplatnění jiných nároků než v něm výslovně uvedených; porušení zákazu konkurence může mít i jiné právní důsledky.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1744.2008.1","precedent_source_units":["legal_question:1000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1744.2008.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"precedent_superseded_count":1,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":1,"arguments_hidden":3,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":6,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.585.2010.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.585.2010.1"}}