{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2902.2011.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 2902/2011","ecli":"ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2902.2011.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/966813A082FAC5FCC1257ACA0038DFC2?openDocument","decision_date":"2012-11-21","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti pro vady svolání","metadata_regulation_keys":["513/1991:§184"],"analysis":{"subject":"Neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti pro vady svolání","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Stanovy společnosti SVA, a. s., v likvidaci určovaly, že pozvánka na valnou hromadu bude uveřejněna v deníku Super."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Deník Super zanikl ke dni 17. července 2002."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Společnost svolala valnou hromadu na 20. června 2003 uveřejněním pozvánky v denících Lidové noviny a Blesk."},{"sourceRefs":["S0007","S0010"],"text":"Valné hromady se zúčastnili akcionáři vlastnící 81,39 % akcií; navrhovatel (akcionář) se zúčastnil poté, co si dotazem u předsedy představenstva zjistil místo a čas konání."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Ostatní akcionáři (necelých 20 %) se valné hromady nezúčastnili."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Plzni","fileNumber":"43 Cm 196/2008","decisionDate":"14. května 2009","outcomeSummary":"Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 14. května 2009, č. j. 43 Cm 196/2008-170, vyhověl návrhu a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"14 Cmo 552/2009","decisionDate":"18. dubna 2011","outcomeSummary":"Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 18. dubna 2011, č. j. 14 Cmo 552/2009-217, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a rozhodl o náhradě nákladů řízení.","sourceRefs":["S0003"]}},"legalQuestions":[{"question":"Byla valná hromada svolána řádně, když pozvánka byla uveřejněna v jiných denících, než určovaly stanovy, a lze na daný případ aplikovat výjimku pro nepodstatné porušení práv akcionářů podle § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.?","sourceRefs":["S0012"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0020","S0021"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že odvolací soud pochybil, když nerespektoval závazný právní názor a nesprávně posoudil otázku řádného svolání valné hromady. Svolání valné hromady nebylo řádné, neboť společnost neuveřejnila pozvánku způsobem určeným stanovami ani nepostupovala podle dříve vysloveného právního názoru (zaslání písemných pozvánek nebo uveřejnění ve všech celostátních denících). Aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. by byla možná jen za existence jiných důvodů hodných zvláštního zřetele, které v dané věci nebyly prokázány.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Společnost měla zaslat písemné pozvánky jednotlivým akcionářům nebo uveřejnit oznámení ve všech celostátně vydávaných denících, jak vyplývá z dřívějšího závazného právního názoru Nejvyššího soudu (usnesení sp. zn. 29 Odo 1381/2006).","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0020","S0021"],"sourceRefs":["S0012"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel Ing. A. H."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud konstatoval, že odvolací soud nerespektoval závazný právní názor a že svolání valné hromady nebylo řádné; aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. by přicházela v úvahu jen za existence jiných důvodů hodných zvláštního zřetele, které zde nebyly dány."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel Ing. A. H."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje svolání valné hromady, ale neřeší výjimku pro nepodstatné porušení.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["90/2012:§410"],"continuity_old_key":"513/1991:§131","arguments_hidden":1,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Byl odvolací soud povinen vypořádat se s ostatními námitkami navrhovatele (konsolidovaná účetní závěrka, zpráva o vztazích, volby orgánů, hlasování po skupinách, nezveřejnění protinávrhů), když dospěl k závěru, že valná hromada byla svolána řádně?","sourceRefs":["S0014","S0027"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0027"],"text":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolateli, že odvolací soud pochybil, když se nezabýval dalšími námitkami proti platnosti usnesení valné hromady, ačkoliv to bylo nezbytné pro úplné posouzení věci.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel Ing. A. H."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0018","S0019","S0021","S0022"],"interpretation":"Zanikne-li periodikum určené stanovami pro uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, je společnost povinna zajistit v maximální možné míře informovanost akcionářů, například zasláním písemných pozvánek nebo uveřejněním oznámení ve všech celostátně distribuovaných denících. Výjimka pro nepodstatné porušení práv akcionářů podle § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. přichází v úvahu jen za existence jiných důvodů hodných zvláštního zřetele, které musí vyvěrat z konkrétních okolností dané společnosti.","regulations":"§ 184 odst. 4 obch. zák. (ve znění zákona č. 88/2003 Sb.) a § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE"],"challengedIssues":["Řádnost svolání valné hromady a aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","Nevypořádání ostatních námitek"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu změnilo rozhodnutí soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0016"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nerespektoval závazný právní názor dovolacího soudu a nesprávně posoudil otázku řádného svolání valné hromady a možnosti aplikace výjimky pro nepodstatné porušení.","reasonSourceRefs":["S0020","S0021"],"topic":"Způsob svolání valné hromady a aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák.","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT"},{"reason":"Odvolací soud se nezabýval dalšími námitkami dovolatele, ačkoliv to bylo jeho povinností.","reasonSourceRefs":["S0027"],"topic":"Nevypořádání ostatních námitek","outcome":"CORRECTED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.)."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. dubna 2011, č. j. 14 Cmo 552/2009-217, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"costs":"O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1381/2006","sourceRefs":["S0018"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Při zániku deníku určeného stanovami je společnost povinna zaslat písemné pozvánky akcionářům nebo uveřejnit oznámení ve všech celostátních denících.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1381.2006.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000"],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1381.2006.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2902.2011.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2902.2011.1"}}