{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.300.2010.1","court":"nsoud","case_number":"29 Cdo 300/2010","ecli":"ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.300.2010.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/1B097E99AA4B3D68C1257AD00048BD30?openDocument","decision_date":"2012-11-29","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty – platnost kupní smlouvy a aplikace § 196a odst. 3 obch. zák.","legal_sentence":"Režimu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 30. 6. 2008) jsou podřízeny (v rozsahu jím vymezeném) rovněž úplatné převody majetku společnosti na zakladatele této společnosti bez zřetele k tomu, že v době převodu již zakladatel společnosti není jejím společníkem.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a"],"analysis":{"subject":"Vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty – platnost kupní smlouvy a aplikace § 196a odst. 3 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 5. června 2007 uzavřel pozdější úpadce (BENAVEL spol. s r. o. v likvidaci), zastoupený žalobcem Z. B. na základě plné moci ze dne 31. května 2007, jako prodávající se žalobcem jako kupujícím kupní smlouvu o převodu sporné nemovitosti za kupní cenu 900.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce byl zakladatelem pozdějšího úpadce; v době uzavření kupní smlouvy byl jediným společníkem a jednatelem pozdějšího úpadce M. D."},{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 31. května 2007 udělil pozdější úpadce, jednající M. D. 'jako jediným společníkem', žalobci plnou moc k zastupování ve všech záležitostech běžného chodu společnosti bez časového omezení."},{"sourceRefs":["S0009"],"text":"Ke dni uzavření kupní smlouvy nebyl zpracován znalecký posudek na určení výše kupní ceny; podle pozdějšího znaleckého posudku ze dne 6. října 2007 činila cena nemovitosti 962.110 Kč."},{"sourceRefs":["S0010","S0011"],"text":"Usnesením ze dne 23. dubna 2008 prohlásil Krajský soud v Praze konkurs na majetek úpadce a správcem konkursní podstaty ustavil žalovaného, který spornou nemovitost sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Praze","fileNumber":"53 CmI 8/2008","decisionDate":"18. září 2008","outcomeSummary":"Soud prvního stupně zamítl žalobu o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty a rozhodl o nákladech řízení. Vycházel z neplatnosti kupní smlouvy.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"13 Cmo 7/2009","decisionDate":"16. září 2009","outcomeSummary":"Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobě vyhověl. Dospěl k závěru, že kupní smlouva je platná, neboť se na ni nevztahuje § 196a odst. 3 obch. zák., plná moc byla platná a nedošlo ke střetu zájmů.","sourceRefs":["S0004","S0012","S0013","S0014","S0015"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE","ASSET_REALIZATION"],"debtor":"BENAVEL spol. s r. o. v likvidaci","disputedItems":[{"amount":"900.000 Kč (kupní cena)","label":"sporná nemovitost (budova na pozemku v obci T.)","type":"ASSET","outcome":"REMANDED"}],"legalQuestions":[{"question":"Zda se ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. vztahuje na úplatný převod majetku společnosti na jejího zakladatele, který již není společníkem.","sourceRefs":["S0018","S0020","S0021"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038","S0039","S0040"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. se vztahuje i na úplatný převod majetku společnosti na jejího zakladatele, který již není společníkem. Výklad odvolacího soudu je nesprávný. Ustanovení výslovně zahrnuje zakladatele a jeho účelem je ochrana společnosti a věřitelů před zneužitím postavení. Převod obchodního podílu nemění nic na postavení zakladatele.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně vyložil § 196a odst. 3 obch. zák., když dovodil, že se nevztahuje na převod majetku na zakladatele, který již není společníkem. Ustanovení výslovně zahrnuje zakladatele bez ohledu na aktuální společnícký status. Odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 780/2006, 29 Odo 996/2004 a 29 Odo 184/2005.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038"],"sourceRefs":["S0020","S0021"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný Ing. V. V., jako správce konkursní podstaty úpadce BENAVEL spol. s r. o. v likvidaci"],"courtExplanation":"Nejvyšší soud přisvědčil dovolateli, že z gramatického výkladu i z účelu ustanovení vyplývá, že se vztahuje i na zakladatele, který již není společníkem."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný Ing. V. V., jako správce konkursní podstaty úpadce BENAVEL spol. s r. o. v likvidaci"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda je platná plná moc udělená jednatelem, který se označil za společníka, a zda zastoupení při uzavření kupní smlouvy bylo v rozporu s § 22 odst. 2 obč. zák.","sourceRefs":["S0018","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041"],"text":"Nejvyšší soud se pro nadbytečnost nezabýval dalšími dovolacími námitkami, včetně otázky platnosti plné moci a střetu zájmů, neboť zrušil napadené rozhodnutí již pro nesprávný výklad § 196a odst. 3 obch. zák.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný Ing. V. V., jako správce konkursní podstaty úpadce BENAVEL spol. s r. o. v likvidaci"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda bylo řízení před odvolacím soudem stiženo vadou spočívající v nepoučení podle § 118a o. s. ř. (překvapivé rozhodnutí).","sourceRefs":["S0017"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0026","S0027"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud nepochybil, když neposkytl poučení podle § 118a o. s. ř., neboť rozhodnutí nebylo překvapivé a nebylo třeba doplňovat skutková tvrzení.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný Ing. V. V., jako správce konkursní podstaty úpadce BENAVEL spol. s r. o. v likvidaci"],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038"],"interpretation":"Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. se vztahuje i na úplatný převod majetku společnosti na jejího zakladatele, který již není společníkem, neboť zakladatelství je trvalý status a účelem ustanovení je ochrana společnosti a věřitelů před zneužitím postavení.","regulations":"§ 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. června 2008","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["správnost právního posouzení věci","vada řízení"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu je měnící.","sourceRefs":["S0024"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně vyložil ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., když dovodil, že se nevztahuje na převod majetku na zakladatele, který již není společníkem.","target":"LEGAL_ASSESSMENT","reasonSourceRefs":["S0035","S0036","S0037","S0038","S0039","S0040"],"topic":"Aplikace § 196a odst. 3 obch. zák.","outcome":"CORRECTED","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"reason":"Odvolací soud nepochybil, když neposkytl poučení podle § 118a o. s. ř., neboť rozhodnutí nebylo překvapivé a nebylo třeba doplňovat skutková tvrzení.","reasonSourceRefs":["S0026","S0027"],"topic":"Překvapivé rozhodnutí – nepoučení podle § 118a o. s. ř.","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Odvolací soud v dalším řízení nepřehlédne další závěry Nejvyššího soudu obsažené v R 67/2012."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 16. září 2009, č. j. 13 Cmo 7/2009-80, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"R 67/2012 (31 Cdo 3986/2009)","sourceRefs":["S0037"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. slouží k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob, a požadavek na znalecký posudek zajišťuje, že cena bude odpovídat reálné hodnotě.","resolvedDecisionId":null,"precedent_source_units":[],"precedent_target_units":[]}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zvláštních výhod zakladatelů se dotýká převodů na zakladatele, ale rozsah působnosti se liší.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§254"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":1}},"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§196a","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.300.2010.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.300.2010.1"}}