{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.1387.2009.1","court":"nsoud","case_number":"31 Cdo 1387/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.1387.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/C34D09D8B7BB9A8EC1257A4E0067B0C5?openDocument","decision_date":"2012-03-14","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Dovolání minoritního akcionáře proti usnesení o zastavení řízení o určení výše dorovnání z důvodu rozhodčí doložky ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem a o zamítnutí návrhů na neplatnost usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění","legal_sentence":"Rozhodčí doložka uzavřená mezi společností a hlavním akcionářem, obsažená ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem, ostatní akcionáře společnosti, kteří stranou této smlouvy nejsou, nezavazuje.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§220p","513/1991:§220h","513/1991:§220k","209/1992:čl6","1/1993:čl10"],"analysis":{"subject":"Dovolání minoritního akcionáře proti usnesení o zastavení řízení o určení výše dorovnání z důvodu rozhodčí doložky ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem a o zamítnutí návrhů na neplatnost usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Navrhovatel byl minoritním akcionářem společnosti YTONG, a. s. Dne 24. června 2003 valná hromada společnosti rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře (YTONG CZ, s. r. o., později Xella CZ, s. r. o.)."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Dne 5. května 2003 byla mezi společností a hlavním akcionářem uzavřena smlouva o převzetí jmění, která v článku IX. obsahovala rozhodčí doložku, podle níž spory o výši vypořádání v penězích budou s konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR."},{"sourceRefs":["S0006","S0010"],"text":"Společnost YTONG, a. s. byla vymazána z obchodního rejstříku dne 1. září 2003, čímž zanikla. Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neplatnosti smlouvy o převzetí jmění a na určení výše dorovnání až dne 2. září 2003, tedy po zániku společnosti."},{"sourceRefs":["S0005","S0007"],"text":"Soud prvního stupně zamítl návrhy na neplatnost usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění a zastavil řízení o určení výše dorovnání s odůvodněním, že rozhodčí doložka je platná a závazná i pro navrhovatele."},{"sourceRefs":["S0009","S0010","S0011"],"text":"Odvolací soud potvrdil zastavení řízení o určení výše dorovnání a zrušil výroky o neplatnosti a řízení v tomto rozsahu zastavil, neboť návrhy byly podány po zániku společnosti."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Krajský soud v Brně","fileNumber":"50 Cm 46/2003","decisionDate":"18. ledna 2007 (ve znění usnesení ze dne 5. června 2007)","outcomeSummary":"Zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění; zastavil řízení o určení výše dorovnání z důvodu rozhodčí doložky; rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Olomouci","fileNumber":"5 Cmo 261/2007","decisionDate":"12. listopadu 2008","outcomeSummary":"Zrušil výroky I. a II. usnesení soudu prvního stupně a řízení v tomto rozsahu zastavil; potvrdil výrok III. o zastavení řízení o určení výše dorovnání; rozhodl o nákladech řízení.","sourceRefs":["S0009"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda rozhodčí doložka ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem zavazuje i ostatní akcionáře, kteří nejsou smluvními stranami.","sourceRefs":["S0014","S0016","S0019"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0062","S0063","S0064","S0065"],"text":"Nejvyšší soud dospěl k závěru, že přednostní aplikace článku 6 odst. 1 Úmluvy vylučuje aplikaci § 220k odst. 1 věty třetí obch. zák., a rozhodčí doložka uzavřená mezi společností a hlavním akcionářem ostatní akcionáře nezavazuje. Smlouva o převzetí jmění je v části rozhodčí doložky neplatná.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Rozhodčí doložka je v rozporu s čl. 6 odst. 1 Úmluvy, neboť akcionář je nucen podrobit se rozhodčímu řízení na základě dohody třetích osob; odkazuje na rozsudek ESLP Suda proti České republice.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0062","S0063","S0064"],"sourceRefs":["S0019","S0060"],"importance":"CORE","parties":["navrhovatel B. K."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud shledal, že ustanovení § 220k odst. 1 věty třetí obch. zák. je v rozporu s čl. 6 odst. 1 Úmluvy, a proto rozhodčí doložka nezavazuje navrhovatele."}],"id":"LQ001","raisedBy":["navrhovatel B. K."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Upravuje převzetí jmění, ale neřeší rozhodčí doložku; změny v úpravě jsou možné.","continuity_assessed_against":"2026-07-09","continuity_counterparts":["125/2008:§354"],"continuity_old_key":"513/1991:§220k","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"question":"Zda je možné po zániku společnosti výmazem z obchodního rejstříku podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění.","sourceRefs":["S0014","S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034","S0035","S0036"],"text":"Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění podaný až po zániku společnosti nelze věcně projednat pro neodstranitelný nedostatek podmínky řízení. Ustanovení § 220h odst. 3 obch. zák. brání projednání i po zápisu převodu do rejstříku.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["navrhovatel B. K."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda je úprava zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře v obchodním zákoníku ústavně konformní.","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0041","S0042"],"text":"Ústavní konformita ustanovení § 220p obch. zák. byla již potvrzena Ústavním soudem (např. III. ÚS 527/04) a Nejvyšším soudem (R 19/2008). Úprava se pohybuje na hranici ústavnosti, ale s ohledem na možnost přiměřeného vyrovnání a soudního přezkumu není protiústavní.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["navrhovatel B. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda je třeba položit předběžnou otázku Soudnímu dvoru k výkladu třetí směrnice Rady 78/855/EHS.","sourceRefs":["S0015"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0044","S0045"],"text":"S ohledem na závěry rozsudku Soudního dvora ve věci Ynos (C-302/04) není důvod k položení předběžné otázky, neboť skutkové okolnosti případu předcházejí přistoupení České republiky k Evropské unii.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"PROCEDURE","arguments":[],"id":"LQ004","raisedBy":["navrhovatel B. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true},{"question":"Zda postup podle § 220p obch. zák. představuje porušení dohody o ochraně investic (Dohoda s Rakouskou republikou).","sourceRefs":["S0014"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0051","S0052"],"text":"Postup podle § 220p obch. zák. nelze považovat za vyvlastnění, znárodnění nebo obdobné opatření ve smyslu čl. 4 odst. 1 Dohody s Rakouskou republikou o podpoře a ochraně investic.","outcome":"REJECTED_ON_MERITS"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ005","raisedBy":["navrhovatel B. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0062","S0063","S0064"],"interpretation":"Rozhodčí doložka sjednaná ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem nezavazuje ostatní akcionáře, kteří nejsou smluvními stranami, neboť by to bylo v rozporu s právem na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy, jak byl vyložen v rozsudku ESLP Suda proti České republice.","regulations":"§ 220k odst. 1 věta třetí zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve spojení s čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","PROCEDURE","COSTS"],"challengedIssues":["platnost rozhodčí doložky","přípustnost návrhu na neplatnost po zániku společnosti","ústavnost úpravy","předběžná otázka k Soudnímu dvoru","ochrana investic"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 1 písm. a/ a § 239 odst. 2 písm. a/ o. s. ř.","sourceRefs":["S0025"]},"findings":[{"reason":"Rozhodčí doložka nezavazuje minoritní akcionáře, neboť je v rozporu s čl. 6 odst. 1 Úmluvy; napadené rozhodnutí v této části nesprávné.","reasonSourceRefs":["S0062","S0063","S0064"],"topic":"Platnost rozhodčí doložky pro určení výše dorovnání","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},{"reason":"Návrh podaný po zániku společnosti nelze věcně projednat pro neodstranitelný nedostatek podmínky řízení.","reasonSourceRefs":["S0034","S0035","S0036"],"topic":"Přípustnost návrhu na neplatnost po zániku společnosti","outcome":"CONFIRMED","target":"PROCEDURE"}],"bindingInstructions":["Soud prvního stupně je vázán právním názorem, že rozhodčí doložka ve smlouvě o převzetí jmění není pro navrhovatele závazná a že je třeba věcně projednat návrh na určení výše dorovnání."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"REJECTION_OF_CASSATION","text":"Dovolání proti prvnímu výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. listopadu 2008, č. j. 5 Cmo 261/2007-197, se v rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku, zamítá.","outcome":"REJECTED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING","text":"Ve zbývající části – v rozsahu, v němž dovolání směřuje proti druhému výroku, kterým byl potvrzen výrok III. usnesení Krajského soudu v Brně, jakož i v závislých výrocích o nákladech řízení – se usnesení Vrchního soudu v Olomouci zrušuje.","outcome":"QUASHED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Současně se zrušují výroky III. a IV. usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. ledna 2007, č. j. 50 Cm 46/2003-122, ve znění usnesení ze dne 5. června 2007, č. j. 50 Cm 46/2003-164, a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"FIRST_INSTANCE"}],"costs":"O nákladech řízení včetně dovolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí.","precedentLinks":[{"fileNumber":"Rozsudek ESLP ze dne 28. října 2010, Suda proti České republice, stížnost č. 1643/2006","sourceRefs":["S0060"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Donucení akcionáře podrobit se rozhodčímu řízení na základě dohody třetích osob je v rozporu s čl. 6 odst. 1 Úmluvy.","resolvedDecisionId":null}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"FOLLOWED":2}},"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":5,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":4,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":5,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.1387.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.1387.2009.1"}}