{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.3986.2009.1","court":"nsoud","case_number":"31 Cdo 3986/2009","ecli":"ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.3986.2009.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/DE97FC2754381DEBC1257A4E0068EC68?openDocument","decision_date":"2012-02-08","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"INSOLVENCY","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty – platnost kupní smlouvy podle § 196a odst. 3 obch. zák.","legal_sentence":"Byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§196a"],"analysis":{"subject":"Vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty – platnost kupní smlouvy podle § 196a odst. 3 obch. zák.","facts":[{"sourceRefs":["S0008"],"text":"Dne 28. března 2006 uzavřel pozdější úpadce (DŘEVO A DÝHY spol. s r.o.) jako prodávající a žalobce (DÝHY Bohemia, a.s.) jako kupující kupní smlouvu o prodeji nemovitostí za kupní cenu 62.500.000 Kč."},{"sourceRefs":["S0010"],"text":"Předsedou představenstva žalobce a jednatelem a společníkem pozdějšího úpadce byl Ing. J. V.; členem představenstva žalobce a společníkem pozdějšího úpadce byl Ing. M. J. – šlo tedy o osoby propojené."},{"sourceRefs":["S0005","S0006","S0011"],"text":"Dne 6. března 2006 podal pozdější úpadce návrh na jmenování soudní znalkyně Ing. I. Ch. pro ocenění nemovitostí. Znalkyně provedla prohlídku 21. března 2006 a ústně sdělila cenu 62.500.000 Kč. Soud ji jmenoval usnesením ze dne 31. března 2006, které nabylo právní moci 28. dubna 2006."},{"sourceRefs":["S0012"],"text":"Znalkyně dne 30. dubna 2006 (po uzavření smlouvy) vypracovala znalecký posudek, podle kterého činila obvyklá hodnota nemovitostí 62.500.000 Kč – shodně s kupní cenou."},{"sourceRefs":["S0013","S0014"],"text":"Usnesením ze dne 10. března 2008 byl na majetek úpadce prohlášen konkurs a správcem konkursní podstaty ustanoven žalovaný. Ten sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty s odůvodněním, že kupní smlouva je pro rozpor s § 196a odst. 3 obch. zák. neplatná."},{"sourceRefs":["S0015"],"text":"Žalobce podal vylučovací žalobu podle § 19 ZKV, domáhaje se vyloučení nemovitostí ze soupisu."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"58 Cm 33/2008","decisionDate":"29. ledna 2009","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 29. ledna 2009, č. j. 58 Cm 33/2008-53, soud vyloučil sporné nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce.","sourceRefs":["S0003"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"13 Cmo 92/2009","decisionDate":"10. června 2009","outcomeSummary":"Rozsudkem ze dne 10. června 2009, č. j. 13 Cmo 92/2009-78, odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a žalobu o vyloučení nemovitostí zamítl. Dovodil, že kupní smlouva je absolutně neplatná, protože cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem před uzavřením smlouvy.","sourceRefs":["S0003","S0016","S0017"]}},"insolvencyProceedingType":"INCIDENT_DISPUTE","insolvencyMatterType":["AVOIDANCE"],"debtor":"DŘEVO A DÝHY spol. s r.o.","disputedItems":[{"amount":"62.500.000 Kč","label":"Kupní smlouva ze dne 28. března 2006","type":"LEGAL_ACT","outcome":"CHANGED"}],"legalQuestions":[{"question":"Je smlouva o převodu majetku podléhající § 196a odst. 3 obch. zák. neplatná, pokud cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale sjednaná cena odpovídá ceně tržní (v daném místě a čase obvyklé)?","sourceRefs":["S0019","S0020"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"text":"Byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Předpokladem neplatnosti je kromě nedodržení formálního požadavku také zjištění, že sjednaná cena je pro společnost méně výhodná než cena obvyklá.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Účelem § 196a odst. 3 obch. zák. je zajistit, aby cena převáděného majetku byla stanovena nezávisle na vůli smluvních stran a odpovídala reálné hodnotě. Pokud byla cena sjednána na základě ústního sdělení znalkyně před uzavřením smlouvy a následně potvrzena znaleckým posudkem, byl účel naplněn, a smlouva by neměla být neplatná.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"sourceRefs":["S0019","S0020"],"importance":"CORE","parties":["žalobce"],"courtExplanation":"Dovolací soud přisvědčil, že pokud byla sjednána tržní cena, není důvodu dovozovat neplatnost jen pro formální nedostatek."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce"],"precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":39,"REFERENCED":10},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0039","S0040"],"interpretation":"Pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podle § 196a odst. 3 obch. zák. je třeba kromě nedodržení požadavku na ocenění znalcem jmenovaným soudem také zjištění, že sjednaná cena je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Pokud byla sjednána cena tržní nebo výhodnější, smlouva není neplatná.","regulations":"§ 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":38,"REFERENCED":9},"continuity_gated":true,"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["Výklad § 196a odst. 3 obch. zák. a jeho vliv na platnost kupní smlouvy"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně.","sourceRefs":["S0025"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil absolutní neplatnost smlouvy pouze z formálního nedostatku ocenění znalcem, aniž zkoumal, zda sjednaná cena odpovídá ceně tržní.","reasonSourceRefs":["S0038","S0039","S0040"],"topic":"Výklad § 196a odst. 3 obch. zák. – neplatnost smlouvy","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":19,"REFERENCED":5},"precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_count_hidden":1,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Odvolací soud je vázán právním názorem, že pokud byla sjednána tržní cena, smlouva není neplatná jen pro nedostatek ocenění znalcem; v dalším řízení je třeba zjistit, zda sjednaná cena odpovídala ceně obvyklé."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. června 2009, č. j. 13 Cmo 92/2009-78, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Cdo 3300/2008","sourceRefs":["S0027","S0040"],"usage":"OVERRULED","proposition":"Dodatečně vyhotovený znalecký posudek nemůže zhojit neplatnost smlouvy podle § 196a odst. 3 obch. zák.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3300.2008.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.3300.2008.1"}],"caseDomain":"INSOLVENCY"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nová úprava zvláštních výhod při založení společnosti může ovlivnit posouzení převodů, ale přímý dopad na závěr není jasný.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-09","legal_sentence_continuity_counterparts":["90/2012:§254"],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"DISTINGUISHED":1,"FOLLOWED":38,"REFERENCED":10},"superseded_gated":true,"superseded_count_hidden":1,"superseded_usage":"DISTINGUISHED"},"precedent_superseded_count":3,"legal_sentence_continuity_old_key":"513/1991:§196a","precedent_superseded_gated":true,"precedent_superseded_usage":"DISTINGUISHED","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":2,"precedent_superseded_hidden":3,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":2,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.3986.2009.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2012:31.CDO.3986.2009.1"}}