{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2013:21.CDO.2802.2012.1","court":"nsoud","case_number":"21 Cdo 2802/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2013:21.CDO.2802.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/2218DE314F8925DDC1257C1900382C9F?openDocument","decision_date":"2013-10-18","decision_type":"Rozsudek","case_domain":"JURISDICTION","disposition_type":"QUASHING_AND_REMAND","subject":"Neplatnost výpovědi z pracovního poměru pro závažné porušení pracovních povinností; otázka oprávnění k podpisu výpovědi za akciovou společnost","legal_sentence":"Právní úpravu zákona č. 40/1964 Sb. , občanského zákoníku, a dalších soukromoprávních předpisů lze vztáhnout na pracovněprávní vztahy přímo neupravované zákoníkem práce nejen tehdy, jestliže to zákoník práce výslovně stanoví, ale bez nezbytného odkazu i v těch případech, kdy je to v pracovněprávních vztazích zapotřebí. Je-li obecná právní úprava obsažená v občanském zákoníku upravena podrobněji soukromoprávním předpisem, jenž je k občanskému zákoníku ve vztahu speciality, lze aplikovat i tento předpis. Jestliže ustanovení § 20 odst. 1 obč. zák. stanoví obecně, že právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí statutární orgány, je třeba, jde-li o obchodní společnosti, vztáhnout na způsob jednání těchto právnických osob v pracovněprávních vztazích navenek (v závislosti na jejich formě) příslušná speciální ustanovení obchodního zákoníku .","metadata_regulation_keys":["99/1963:§237","262/2006:§52","40/1964:§20","513/1991:§15","99/1963:§243b"],"analysis":{"subject":"Neplatnost výpovědi z pracovního poměru pro závažné porušení pracovních povinností; otázka oprávnění k podpisu výpovědi za akciovou společnost","facts":[{"sourceRefs":["S0003"],"text":"Žalovaná (zaměstnavatel) dala žalobci výpověď z pracovního poměru podle §52 písm. g) zák. práce pro závažné porušení povinností, spočívající v tom, že dne 24.8.2009 nezabránil havárii parovodu, přestože byl informován o problémech s otevřením klapky."},{"sourceRefs":["S0004","S0007"],"text":"Žalobce se domáhal určení neplatnosti výpovědi, tvrdil, že výpověď nebyla podepsána osobou oprávněnou jednat za žalovanou, neboť ji podepsal pouze předseda představenstva Ing. Z. B., ačkoli podle stanov a zápisu v obchodním rejstříku museli za společnost jednat společně dva členové představenstva."},{"sourceRefs":["S0007"],"text":"Žalobce dále namítal, že plná moc ze dne 1.2.2007, kterou mu udělili dva členové představenstva, není řádným pověřením představenstvem jako kolektivním orgánem, a že člen statutárního orgánu nemůže být zákonným zástupcem podle §15 obch. zák."},{"sourceRefs":["S0005","S0006"],"text":"Soudy nižších stupňů považovaly výpověď za platnou, neboť Ing. Z. B. byl oprávněn jednat samostatně na základě plné moci od dvou členů představenstva."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Okresní soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"30 C 634/2009","decisionDate":"9.11.2011","outcomeSummary":"Žalobu zamítl a uložil žalobci zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 17.160 Kč a státu 8.000 Kč.","sourceRefs":["S0005"]},"appealInstance":{"court":"Krajský soud v Českých Budějovicích","fileNumber":"19 Co 735/2012-239","decisionDate":"19.4.2012","outcomeSummary":"Potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalobci zaplatit žalované 4.860 Kč na náhradě nákladů odvolacího řízení.","sourceRefs":["S0006"]}},"legalQuestions":[{"question":"Může být člen představenstva akciové společnosti oprávněn k samostatnému jednání na základě plné moci udělené dvěma členy představenstva, pokud stanovy vyžadují společné jednání dvou členů?","sourceRefs":["S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029"],"text":"Ustálená judikatura vychází z názoru, že určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich. Takový postup by byl v rozporu s právní úpravou jednání statutárních orgánů společnosti v zákoně a stanovách společnosti.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[{"argument":"Plná moc ze dne 1.2.2007 udělená Ing. Z. B. dvěma členy představenstva není řádným pověřením představenstvem jako kolektivním orgánem, neboť o něm nerozhodovala nadpoloviční většina členů představenstva.","courtTreatment":"ACCEPTED","courtSourceRefs":["S0029"],"sourceRefs":["S0007"],"importance":"CORE","parties":["žalobce J. S."],"courtExplanation":"Plná moc udělená dvěma členy představenstva nemůže nahradit pověření představenstvem jako kolektivním orgánem, neboť by to obcházelo požadavek společné kontroly a odpovědnosti."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalobce J. S."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může být člen statutárního orgánu akciové společnosti současně zákonným zástupcem podle §15 obch. zák.?","sourceRefs":["S0007"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0032"],"text":"Pověřenou osobou nemůže být ani kterýkoli člen představenstva - statutárního orgánu - bez ohledu na to, v jakém je zde postavení. Pokud by nejvyšší orgán byl srozuměn s tím, aby konkrétní člen statutárního orgánu jednal jménem společnosti samostatně, nic mu nebrání v tom, aby ve stanovách rozhodl o způsobu jednání jménem právnické osoby tak, že jmenovitě uvedený člen statutárního orgánu jedná jménem právnické osoby samostatně. Neučiní-li tak, zřejmě s takovým jednáním srozuměn není.","outcome":"ACCEPTED"},"issueType":"MERITS","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalobce J. S."],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Může člen statutárního orgánu akciové společnosti, který je současně zaměstnancem (generálním ředitelem), činit právní úkony v pracovněprávních vztazích jako zaměstnanec na základě §11 odst. 1 zák. práce a §20 odst. 2 obč. zák.?","sourceRefs":["S0034"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0034"],"text":"Vzhledem k tomu, že v projednávané věci Ing. Z. B., který byl předsedou představenstva žalované, byl současně generálním ředitelem společnosti, a jako takový rovněž podepsal výpověď z pracovního poměru ze dne 23.9.2009, příslušelo zabývat se věcí též z těchto výše naznačených hledisek. Tuto otázku však dovolací soud neřešil, neboť pro zrušení rozhodnutí postačovalo zjištění, že výpověď nebyla podepsána oprávněnou osobou.","outcome":"LEFT_OPEN"},"issueType":"MERITS","id":"LQ003","raisedBy":["COURT"],"precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":1},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"regulationInterpretations":[{"sourceRefs":["S0028","S0029","S0032"],"interpretation":"Pro platnost právního úkonu akciové společnosti v pracovněprávních vztazích je rozhodující, zda jej učinila osoba oprávněná podle stanov a zápisu v obchodním rejstříku; člen představenstva nemůže být oprávněn k samostatnému jednání na základě plné moci udělené pouze dvěma členy představenstva, ani na základě §15 obch. zák., neboť člen statutárního orgánu nemůže být současně zákonným zástupcem společnosti.","regulations":"§20 obč. zák., §191 obch. zák., §15 obch. zák., §11 zák. práce","precedent_cited_by_counts":{"FOLLOWED":2},"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE","FIRST_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS"],"challengedIssues":["platnost výpovědi z pracovního poměru, oprávnění k podpisu"]},"admissibility":{"overallStatus":"ADMISSIBLE","reason":"Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř., neboť napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, protože řeší právní otázku dosud nevyřešenou.","sourceRefs":["S0017"]},"findings":[{"reason":"Odvolací soud nesprávně dovodil, že předseda představenstva byl oprávněn podepsat výpověď samostatně na základě plné moci od dvou členů představenstva; takové pověření není v souladu s požadavkem společného jednání dvou členů představenstva a člen statutárního orgánu nemůže být zákonným zástupcem.","reasonSourceRefs":["S0028","S0029","S0032"],"topic":"Oprávnění k podpisu výpovědi za akciovou společnost","outcome":"CORRECTED","target":"LEGAL_ASSESSMENT","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":3,"precedent_relies_on_superseded":false}],"bindingInstructions":["Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení."]},"dispositionType":"QUASHING_AND_REMAND","hearingType":"NON_PUBLIC","operativeOrders":[{"kind":"QUASHING_AND_REMAND","text":"Rozsudek krajského soudu a rozsudek Okresního soudu v Českých Budějovicích ze dne 9.11.2011 č.j. 30 C 634/2009-204 se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Českých Budějovicích k dalšímu řízení.","outcome":"QUASHED_AND_REMANDED","targetDecision":"BOTH"}],"precedentLinks":[{"fileNumber":"29 Odo 1082/2005","sourceRefs":["S0029"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1","precedent_source_units":["legal_question:1000","interpretation:900000","finding:950000"],"precedent_target_units":["legal_sentence:990000","interpretation:900000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1082.2005.1"}],"caseDomain":"JURISDICTION"},"found":true,"legal_sentence_continuity_era":"old_unchallenged","legal_sentence_continuity_sub_variant":"impact_unassessed","legal_sentence_continuity_tier":"ai_assessed","legal_sentence_continuity_reason":"Nový občanský zákoník výslovně vylučuje použití na pracovněprávní vztahy, což může ovlivnit závěr o subsidiárním použití.","legal_sentence_continuity_assessed_against":"2026-07-28","legal_sentence_continuity_counterparts":["89/2012:§2401","262/2006:§3","89/2012:§162","262/2006:§1"],"legal_sentence_continuity_assessment":[{"key":"262/2006:§1","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Zákoník práce upravuje pracovněprávní vztahy, ale neřeší explicitně vztah k občanskému zákoníku."},{"key":"262/2006:§3","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Zákoník práce vymezuje základní pracovněprávní vztahy, ale neřeší přímo subsidiární použití občanského zákoníku."},{"key":"89/2012:§162","relation":"MAY_AFFECT","reason":"Nová úprava zastoupení právnické osoby se liší od staré, ale dopad na pracovněprávní vztahy není jasný."}],"legal_sentence_precedents":{"cited_by_counts":{"REFERENCED":1}},"legal_sentence_continuity_old_key":"40/1964:§20","public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":3,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":1,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":4,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":true,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2013:21.CDO.2802.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2013:21.CDO.2802.2012.1"}}