{"document_id":"ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2389.2012.1","court":"nsoud","case_number":"23 Cdo 2389/2012","ecli":"ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2389.2012.1","url":"https://www.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/68E2D4CC3F98BED5C1257BFA0045A502?openDocument","decision_date":"2013-08-29","decision_type":"Usnesení","case_domain":"CIVIL_GENERAL","disposition_type":"REFUSAL","subject":"Žaloba o zaplacení 15.000.000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení vzniklého neoprávněným čerpáním bankovní záruky poskytnuté jako záloha na kupní cenu akcií na základě smlouvy o smlouvě budoucí, která zanikla uplynutím doby, aniž došlo k uzavření smlouvy o převodu akcií.","metadata_regulation_keys":["513/1991:§340","513/1991:§359","513/1991:§325"],"analysis":{"subject":"Žaloba o zaplacení 15.000.000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení vzniklého neoprávněným čerpáním bankovní záruky poskytnuté jako záloha na kupní cenu akcií na základě smlouvy o smlouvě budoucí, která zanikla uplynutím doby, aniž došlo k uzavření smlouvy o převodu akcií.","facts":[{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Dne 12. listopadu 2007 uzavřeli žalovaný (budoucí prodávající) a žalobce (budoucí kupující) Smlouvu o smlouvě budoucí o převodu 20 ks listinných akcií společnosti APURO, a.s. na dobu určitou do 31. března 2008."},{"sourceRefs":["S0005"],"text":"Podle smlouvy byl žalobce povinen uhradit zálohu na kupní cenu 15.000.000 Kč, kterou mohl nahradit neodvolatelnou a nepodmíněnou bankovní zárukou. Pro případ, že do 31. března 2008 nedojde k uzavření smlouvy o převodu, byla sjednána povinnost vrátit si vzájemně poskytnutá plnění nejpozději do 15. dubna 2008, s výjimkou případu, kdy by k neuzavření došlo z důvodu na straně kupujícího po řádné výzvě – tehdy měl prodávající nárok na smluvní pokutu 5 % kupní ceny a mohl započíst svůj závazek vrátit zálohu proti této pokutě."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Žalovaný dopisem ze dne 21. prosince 2007 vyzval žalobce k jednání o určení notáře nebo advokáta pro úschovu akcií a kupní ceny, a poté dopisem ze dne 17. ledna 2008 zaslal text smlouvy o převodu a stanovil lhůtu k jejímu uzavření do 31. ledna 2008. Dne 17. března 2008 žalovaný od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupil s odůvodněním, že žalobce neuzavřel smlouvu o převodu v zákonné lhůtě."},{"sourceRefs":["S0006"],"text":"Dne 3. dubna 2008 žalovaný vyzval Komerční banku k vyplacení bankovní záruky a dne 7. dubna 2008 částku 15.000.000 Kč převzal. Žalobce se následně domáhal vrácení této částky jako bezdůvodného obohacení."}],"proceduralHistory":{"firstInstance":{"court":"Městský soud v Praze","fileNumber":"55 Cm 303/2010","decisionDate":"27. června 2011","outcomeSummary":"Rozsudkem uložil žalovanému zaplatit žalobci 15.000.000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud dospěl k závěru, že odstoupení žalovaného od smlouvy bylo neopodstatněné, smlouva zanikla uplynutím doby, a žalovaný si ponechal plnění z bankovní záruky bez právního důvodu, čímž se bezdůvodně obohatil.","sourceRefs":["S0004","S0007","S0008","S0009"]},"appealInstance":{"court":"Vrchní soud v Praze","fileNumber":"5 Cmo 402/2011","decisionDate":"8. března 2012","outcomeSummary":"Rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud dospěl k odlišnému právnímu názoru ohledně výzvy k uzavření smlouvy a aplikace § 290 odst. 1 obch. zák., ale shodně uzavřel, že žalobce má právo na vrácení plnění z bankovní záruky, neboť žalovaný započetl nesplatnou pohledávku na smluvní pokutu, což nemělo právní účinky.","sourceRefs":["S0010","S0011","S0012","S0013"]}},"legalQuestions":[{"question":"Zda aplikace ustanovení § 325 obch. zák. o synallagmatických závazcích zakládá zásadní právní význam napadeného rozhodnutí.","sourceRefs":["S0015","S0028"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0028"],"text":"Nejvyšší soud dovodil, že námitka dovolatele ohledně aplikace § 325 obch. zák. nemůže založit zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, neboť ze smlouvy nevyplývá vzájemná podmíněnost závazků. Rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s výkladem tohoto ustanovení.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[{"argument":"Dovolatel namítá, že soudy měly aplikovat § 325 obch. zák., neboť závazek žalovaného vrátit bankovní záruku a závazek žalobce zaplatit smluvní pokutu jsou vzájemně podmíněny (synallagmatický vztah), a proto žalovaný nebyl povinen plnit, dokud žalobce nezaplatí smluvní pokutu.","courtTreatment":"REJECTED","courtSourceRefs":["S0028"],"sourceRefs":["S0015"],"importance":"CORE","parties":["žalovaný Ing. P. K."],"courtExplanation":"Nejvyšší soud uvedl, že ze smlouvy o smlouvě budoucí nevyplývá vzájemná závislost a podmíněnost těchto závazků, a proto § 325 obch. zák. není aplikovatelný. Tato námitka nezakládá zásadní právní význam."}],"id":"LQ001","raisedBy":["žalovaný Ing. P. K."],"continuity_era":"old_unchallenged","continuity_sub_variant":"impact_unassessed","continuity_tier":"ai_assessed","continuity_reason":"Obecná úprava závazků, ale neobsahuje explicitní pravidlo o synallagmatických závazcích.","continuity_assessed_against":"2026-07-28","continuity_counterparts":["89/2012:§1789"],"continuity_old_key":"513/1991:§325","precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda závěr odvolacího soudu o neúčinnosti započtení nesplatné pohledávky na smluvní pokutu zakládá zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0015","S0029"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0029"],"text":"Nejvyšší soud shledal, že závěr odvolacího soudu o neúčinnosti započtení je v souladu s ustálenou judikaturou (usnesení sp. zn. 29 Odo 204/2003, rozsudek sp. zn. 33 Odo 1642/2006), a proto nezakládá zásadní právní význam.","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ002","raisedBy":["žalovaný Ing. P. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":2,"precedent_relies_on_superseded":false},{"question":"Zda aplikace ustanovení § 359 obch. zák. o neschopnosti plnit peněžité závazky zakládá zásadní právní význam.","sourceRefs":["S0015","S0030"],"courtAssessment":{"sourceRefs":["S0030"],"text":"Nejvyšší soud konstatoval, že tato námitka je nepřípustnou skutkovou novotou a nezakládá zásadní právní význam.","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY"},"issueType":"ADMISSIBILITY","arguments":[],"id":"LQ003","raisedBy":["žalovaný Ing. P. K."],"arguments_hidden":1,"continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":1,"precedent_relies_on_superseded":false}],"review":{"scope":{"challengedDecisions":["APPEAL_INSTANCE"],"challengedOutputs":["MERITS","COSTS"],"challengedIssues":["Právní posouzení věci, zejména aplikace § 325 obch. zák., účinky započtení smluvní pokuty a aplikace § 359 obch. zák."]},"admissibility":{"overallStatus":"INADMISSIBLE","reason":"Dovolání není přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí nemá zásadní právní význam a dovolatel nepředložil otázku zásadního právního významu.","partialAssessments":[{"reason":"Dovolání proti výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení není přípustné bez ohledu na povahu výroku.","sourceRefs":["S0031"],"scope":"COSTS","status":"INADMISSIBLE"}],"sourceRefs":["S0019","S0020","S0022","S0027","S0031"],"questionAssessments":[{"questionId":"LQ001","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"},{"questionId":"LQ002","outcome":"CONSISTENT_WITH_CASELAW"},{"questionId":"LQ003","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","status":"INADMISSIBLE"}]},"findings":[{"reason":"Žádná z dovolatelem vznesených otázek (aplikace § 325 obch. zák., účinky započtení, aplikace § 359 obch. zák.) nezakládá zásadní právní význam; rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou judikaturou nebo námitky nepřípustné.","target":"ADMISSIBILITY","reasonSourceRefs":["S0027","S0028","S0029","S0030"],"topic":"Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí","outcome":"DOES_NOT_ESTABLISH_ADMISSIBILITY","continuity_gated":true,"precedent_relies_on_gated":true,"precedent_relies_on_count_hidden":4,"precedent_relies_on_superseded":false}]},"dispositionType":"REFUSAL","hearingType":"UNKNOWN","operativeOrders":[{"kind":"REFUSAL_OF_CASSATION","text":"Dovolání se odmítá.","outcome":"REFUSED","targetDecision":"APPEAL_INSTANCE"},{"amount":"61.226,- Kč","kind":"COSTS","obligatedParty":"žalovaný Ing. P. K.","beneficiaryParty":"žalobce KONSTRUKTOR-INŽENJERING dioničko društvo za graditeljstvo","text":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 61.226,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.","outcome":"GRANTED"}],"costs":"Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 61.226,- Kč.","precedentLinks":[{"fileNumber":"3 Cdon 104/96","sourceRefs":["S0021"],"usage":"FOLLOWED","proposition":"Pro posouzení, zda je rozhodnutí odvolacího soudu měnícím či potvrzujícím, je rozhodující, zda odvolací soud posoudil práva a povinnosti po obsahové stránce jinak než soud prvního stupně.","resolvedDecisionId":"ECLI:CZ:NS:1997:3.CDON.104.96.1","precedent_source_units":[],"precedent_target_units":["interpretation:900000","legal_question:1000","finding:950000"],"precedent_target_id":"ECLI:CZ:NS:1997:3.CDON.104.96.1"}],"caseDomain":"CIVIL_GENERAL"},"found":true,"public_gate":{"mode":"public","precedent_links_hidden":4,"precedent_superseded_hidden":0,"arguments_hidden":2,"arguments_preview":1,"continuity_hidden":3,"continuity_preview":1,"relations_preview":1,"login_path":"/api/auth/oauth/keycloak/start","indexable":false,"canonical_url":"https://fragmea.com/judikatura/rozhodnuti/ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2389.2012.1","json_url":"https://app-api.fragmea.com/api/public/v3/decision/ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2389.2012.1"}}